根据《安全生产法》的规定，生产经营单位应承当安全生产的主体责任，即从法律规定上生产经营单位及其管理机构和人员负有安全生产的管理义务，并承担相应责任。而作为有限责任公司股东，其与公司分属不同主体，其在完成出资后即以出资为限对公司承担有限责任，但由于现有的法律规定对于股东对煤矿的安全管理责任、股东与实际控制人的关系、安全责任在公司治理体系中分配等问题缺乏明确规定，导致对股东是否需对公司承担安全管理责任，存在争议。
一、公司股东是否对公司负有安全生产的管理责任
（一）法律、法规没有规定公司股东对公司安全生产的管理责任
当前，我国安全生产法律规范体系中，对于股东的安全生产管理责任并没有相应规定，有关联的仅有《安全生产法》第 80 条：“生产经营单位的决策机构、主要负责人、个人经营的投资人不依照本法规定保证安全生产所必需的资金投入，致使生产经营单位不具备安全生产条件的，责令限期改正，提供必需的资金；逾期未改正的，责令生产经营单位停产停业整顿”。
但上述规定中的所指的生产经营单位的决策机构是否包括公司制企业的股东、股东会，我们认为值得探讨。根据公司法第36条、98条的规定，公司股东（大）会是公司的权利机构，而对于公司董事会、监事会的性质并没有明确，也没有“决策机构”的概念。而《民法典》虽然在第80条、81条规定了公司制营利法人的股东会属于权利机构，董事会、执行董事属于执行机构，但也没有关于公司决策机构的明确定义。结合《民法典》第70条“法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的，依照其规定”的规定，可以看出法人的执行机构与决策机构属于同一性质，显然与股东会这一权利机构的内涵不同。
因此，不论是从《民法典》《公司法》等基本法、一般法，还是《安全生产法》为主要规范的安全生产法律体系，均未就公司股东对公司的安全生产规定有管理责任，更多的是关于生产经营单位“主要负责人”“实际控制人”安全管理责任的零散规定。
（二）事故致因理论认为股东对公司安全管理具有影响因素
1、事故致因理论是股东安全管理责任的理论基础
从逻辑上，解决分配安全生产主体责任的问题应当回归安全生产管理本身，安全生产法律体系的构建应当在权利义务的基本法理的基础上，运用安全管理的相关理论，寻找解决具体问题之路径。而安全生产责任的分配应当以各类安全生产事故的成因为基础。在安全管理学中，学者主要运用事故致因理论分析探索事故发生原因、发展规律以及事故始末过程，以揭示事故本质。而在事故致因理论关于致因要素及其共性的研究中，则对于股东的安全生产责任承担提出了理论基础。事故致因理论认为导致事故产生的原因并非各类致因因素的简单累加，而是类似于多米诺骨牌效应产生的链条反应。换言之，就是将事故及其后果与事故的直接、间接、根本、根源原因链接成一个链条，使人们能够看清事故发生的原因及预防措施的作用顺序和位置，以及它们的相互影响关系，这样一个链条关系也被成为“事故致因链”。在此基础上，才能将产生事故的各类成因进行具体分类，从而制定事故预防策略并预测事故的发展趋势。
2、在事故致因理论中公司股东既可能处于内部影响链条也可能处于外部影响链条
现代事故致因链理论将安全生产管理因素具体化为直接原因、间接原因、根本原因和根源原因几类因素。其中，事故的直接原因是事故引发者的不安全动作和物的不安全状态，事故的间接原因包括事故引发者的安全知识不足、安全意识不高和安全习惯不佳等，事故的根本原因为事故引发者所在组织的安全管理体系缺欠，事故的根源原因为事故引发者所在的组织的安全文化欠缺。
事故引发者引发事故，不但受到本组织其他人影响，还会受到外部组织和因素的影响，在上述内部行为影响链条外，理论认为也会有一个外部行为影响链条。外部影响链是事故主体企业以外的其他组织或因素影响事故发生的行为影响链。该链条的起点可能是基于若干主管部门、监管部门、设计或咨询及其他机构或其他因素的单独作用或组合作用，并进而影响事故发生企业：一方面可能会对企业的安全文化和安全管理体系产生影响；一方面对事故发生企业的安全意识、知识和习惯产生影响。无论外部影响因素通过哪条行为路线产生影响，对事故发生所起的作用有多大，它都是事故的外因。外因只有通过内因（企业）才能发挥作用，其并不直接引起事故的发生，这和我国《安全生产法》强调的企业对其安全生产负有主体责任是一致的。基于此，外部组织相关人员对事故应负的责任应比企业中的主要负责人或者责任人轻，可以叫做次级责任者或外部影响责任者。
因此，对安全责任分配应当基于相关主体作为事故原因责任者的职责有关。首先，应当是针对事故的直接原因的责任者，即不安全动作或不安全状态的制造者即为责任者，如生产活动中的直接作业人员、技术管理人员以及设备维护人员等，其职责便是实际生产中的安全环境的维持与作业过程中按照安全规程予以施工或生产。其次，对于事故的间接原因如安全知识不足、安全意识不强和安全习惯不佳等现象，说明了事故直接责任者所在组织的安全培训不到位，那么事故的间接责任者就是事故主体单位中事故引发者的培训者、指导者和领导者，其相应的职责便是落实安全培训教育与领导指导安全作业的职责。第三，根据《安全生产法》中企业主要责任人负责企业安全的相关规定，主持企业安全管理体系的制定者和主持安全文化的建设者就应该是主要责任者。同理，内部影响责任者是产生内部影响的事故引发者的指挥、劝说、命令者等；外部影响责任者是事故主体组织外、影响事故主体组织及事故引发人行为的人或者组织。
按照上述理论，在划分事故的责任者时，股东既可能可以是间接责任者、主要责任者，也可能是内部影响者或者外部影响者，这需要在分析事故过程中具体情况具体分析对待，责任者定位的主要依据是其在事故中所起到的作用，与其他因素无关。
（三）股东对公司安全生产的管理责任与其在公司治理中的地位、作用密切相关
股东与实际控制人都是在企业运营过程中，形式或实质上对公司的所有权实施支配的主体，但是拥有企业的所有权并不意味着就一定是企业的直接经营者。早期的企业史上，企业的所有与经营混为一体，股东既是所有者也是经营者。随着企业规模的扩张，股东所有权与企业经营权发生分离，股东不再有能力直接经营企业，早期经济学上使用“委托—代理”理论解释这一现象。公司治理的一个重要环节即是委托人与代理人之间的关系如何，不同的公司治理结构股东与实际控制人的安全生产责任也不尽相同，可以进行这样一个划分，当公司的股东既是公司的所有者亦是公司的经营者时，既是安全生产的主要责任者，亦是承担提供安全生产条件责任的次要责任者，即物资保障职责与资金投入责任。当公司股东并非直接经营主体时，如果通过“委托-代理”来解释，公司股东或实际控制人对煤矿企业安全生产主体责任，更多是选择合适的经营者，监督其履行相应职责，并避免利用股东地位对公司的安全生产管理施加不利影响，即属于外部影响链条。
二、公司股东与公司实际控制人、安全生产主要负责人的关系
（一）公司股东并不当然等同于安全生产领域的公司实际控制人
公司实际控制人在安全生产领域和其他领域有不同的定义。根据《公司法》第二百一十七条第三款的规定，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。一般情况下，包括以下几种情形：（1）单独或者联合控制一个公司的股份、表决权超过该公司股东名册中持股数量***多的股东行使的表决权；（2）单独或者联合控制一个公司的股份、表决权达到或者超过百分之三十；（3）通过单独或者联合控制的表决权 能够决定一个公司董事会半数以上成员当选的；（4）能够决定一个公司的财务 和经营政策、并能据以从该公司的经营活动中获取利益的。即在非安全生产领域，公司实际控制人指的是虽然不是公司股东，但能否控制公司行为的人。而在安全生产领域，根据******人民法院，******人民检察院于 2007 年 2 月发布的《关于办理危害矿山生产安全刑事案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，将实际控制人界定为：虽然名义上不是法定代表人或者具体管理人员，但实际上指挥、控制矿山企业的生产、经营、安全、投资和人事任免等重大事项和重要事务，或者对重大决策起决定作用，是矿山企业实质意义上的负责人。即在安全生产领域，实际负责人是刑事责任的追责对象，对其的身份认定，仍是以公司作为安全生产主体这一前提，穿透性的查明公司内部对安全生产管理行为的***终决策人员，此时的实际控制人是与公司法定代表人、经任命的管理人员相并列的概念，与股东没有逻辑联系。
因此，在安全生产领域，股东并不当然等同于实际控制人，股东是否被认定为公司实际控制人，取决于该股东是否实际参与公司的经营管理，是否对公司的重大事项和重要事务进行直接决策，即当公司股东在作为公司所有者，通过股东会这一权利机关行使股东权利的同时，还直接作为管理者对公司生产经营行为进行管理、决策，那么将很有可能被认定为公司的实际控制人。
（二）公司股东在不属于公司实际控制人的情况下不是公司安全生产的主要负责人
关于生产经营单位的主要负责人的范围，在不同的法律、法规中有不同规定：
1、《煤炭法》
煤矿企业的安全生产管理，实行矿务局长、矿长负责制。
2、《山西省煤炭管理条例》
煤矿企业的安全生产管理，实行企业法定代表人负责制。法定代表人及其他负责人必须遵守有关煤矿安全的法律、法规和煤炭行业安全规章、规程，加强对煤矿企业安全生产工作和环境安全的管理，实行安全生产责任制，防止伤亡和其他安全生产事故以及环境事故的发生。
3、《中共中央 国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》
严格落实企业主体责任。企业对本单位安全生产和职业健康工作负******责任，要严格履行安全生产法定责任，建立健全自我约束、持续改进的内生机制。企业实行全员安全生产责任制度，法定代表人和实际控制人同为安全生产******责任人。
4、《山西省生产经营单位主要负责人安全生产责任制规定》
生产经营单位的主要负责人，包括公司制企业的董事长、总经理（经理、首席执行官或者其他履行经理职责的负责人），非公司制企业的厂长（经理、矿长等）和生产经营单位实际控制人。
5、《关于落实煤矿企业安全生产主体责任的指导意见》
煤矿企业主要负责人（包括法定代表人、实际控制人，下同）承担安全生产******责任人责任。
根据上述安全生产领域的法律、法规和规范性文件的规定，可以看出煤炭企业的主要负责人包括法定代表人、实际控制人、公司制企业的董事长、总经理。在公司股东不属于公司实际控制人的情况下，不是公司安全生产的主要负责人。
综上所述，可以认为根据现行有效的法律、法规的规定，公司制企业是其安全生产的责任主体，公司股东对公司的安全生产不负有安全管理责任。在不属于公司实际控制人的情况下，公司股东不是公司安全生产的主要负责人。但如果公司股东同时还是公司的实际经营者，对公司的人事任免、安全、生产、经营、投资等重大事项进行决策、控制，则有可能被认定为公司的实际控制人，并在公司发生安全事故时，被追究相应的行政、刑事责任。
