中吕言法问道丨法律视角下传统能源产业生态环保合规实践的探索
更新时间:2024-06-24 08:48:07


 

“绿水青山就是金山银山”的指导思想下,我国的环境保护和可持续发展战略得到了持续而深入地推进,特别是在以化石燃料为主的传统能源产业面临着前所未有的挑战和压力,这些挑战不仅源于资源的有限性和对环境的负面影响,还包括了日益严格的环保法律法规以及公众对于绿色可持续发展期待的增加。在大合规背景下,******推行生态环保合规管理成为传统能源企业绿色可持续发展的必由之路。在推行生态环保合规管理的过程中,我们看到了一个重要的转变:环境保护不再仅仅被视为一项道德义务或次要经营责任,而是成为了融入企业战略核心的重要元素。本文意在阐明这一转变的重要性,并展示生态环保合规在法律框架、企业实践及其对企业未来发展影响方面的意义。

一、生态环境保护法律框架及合规背景

(一)日益完善的生态环境保护法律框架体系

我国的生态环境保护法律框架基本形成,并还在不断持续完善和强化。这一框架涵盖了《环境保护法》《大气污染防治法》《水污染防治法》等*********立法,以及《山西省环境保护条例》《山西省水污染防止条例》等地方立法,为传统能源行业的环保合规提供了坚实的法律依据。

据十三届全国人大及其常委会介绍,目前我国基本形成了“1+N+4”的生态环保领域法律体系。“1”是发挥基础性、综合性作用的环境保护法;“N”是环境保护领域专门法律,包括针对传统环境领域大气、水、固体废物、土壤、噪声等方面的污染防治法律,针对生态环境领域海洋、湿地、草原、森林、沙漠等方面的保护治理法律等;“4”是针对特殊地理、特定区域或流域的生态环境保护进行的立法。且截至目前,生态环境领域由生态环境部门负责组织实施的法律有14件,行政法规30件,部门规章88件,强制性环境标准203项。因此,自十八大以来,生态环境领域相关法规密切地修订,不仅完善了生态环境法律制度之间的衔接协调,弥补了立法漏洞,相关制度还更加严格了。

(二)生态环保合规背景

2015年以来,中央生态环境保护督察的推进揭露了诸多环境违法问题,催促了企业采取相应的整改措施。这些监管措施不仅可能导致企业面临沉重的罚款,还可能影响到企业的市场准入、融资渠道和税收优惠等关键方面,对企业的正常经营和长远发展构成严重威胁。更重要的是,企业的环保违法行为可能导致民事、行政甚至刑事的责任,损害企业的资产、声誉和信誉度,在极端情况下可能导致企业的倒闭。

《环境保护法》《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》《优质中小企业梯度培育管理暂行办法》等法律文件明确指出,因环保违规而可能遭受的法律责任,包括失去税收优惠、影响专精特新企业资格申报、阻碍上市筹备等,严重的还将面临市场准入和投融资活动的限制。为加强对环保违规行为的惩处,国家发改委等部门对环保领域的失信单位及其相关人员实施了联合惩戒措施,显著提高了对违法行为的处罚力度。

随着环保法规要求日渐严格,传统能源行业在确保能源供应的同时,不得不面对一系列合规挑战和法律风险。因此,采取有效的环保合规措施,不仅是企业履行社会责任的必要条件,也是保障其长期可持续发展的关键。这要求企业从思维方式上重视环保合规管理,深入理解和应用现有的法律框架。

二、生态环保合规的实践探索

为有效应对挑战,行业内企业虽采取多元化策略以确保日常经营活动符合环保标准,但这些措施往往会导致企业承担高昂的成本。这些策略有加强内部环境管理,例如成立专门的环保合规部门、制订环保管理制度、组织环保法规的学习与培训等。尽管这些做法对环境保护有积极影响,但缺乏成熟且严谨的模式,无法******地定位并解决潜在隐患。此外,通过技术创新和设备升级改造减少污染物排放也需要巨额投资,其成本效益可能在短期内难以显现。

2023年我所受某火电企业的委托为该企业提供了生态环保专项合规的法律服务,以此为例,深度探索了传统能源行业在环境管理方面的积极尝试,本次法律服务中的具体做法如下:

(一)开展生态环保合规尽职调查

首先对公司进行******的法律尽职调查,确立环保合规的坚实基础。该火电公司现有建设项目为两个发电机组配套一个灰场、一条水泥生产线配套一个非煤矿山,根据其主营业务,我们拟定了公司《生态环保合规尽职调查清单》,清单内容包括:企业环保管理制度、建设项目环保手续、排污许可、污染源监测、固体废物及危险废物污染防治、水污染防治、土壤污染防治、大气污染防治、环境应急预案、环境保护税、清洁生产、温室气体排放核查、企业环保涉诉情形等十三项尽调内容,调查覆盖了公司的环保政策、管理体系、排污许可证取得与遵守情况、处理历史及潜在环保问题的机制,以及环境风险管理措施。通过多次现场勘查以及驻场的方式结合现场访谈、文件资料审查、在线查询、现场调研等方法,深入评估了公司的环保合规现状和潜在风险。

(二)制定生态环保合规义务识别清单

在尽职调查的基础上,按照前述十三项合规类别制定出具体而明确的生态环保合规义务识别清单。比如建设项目环保手续项下建设项目选址合规义务、建设项目环境影响评价合规义务、建设项目三同时合规义务、建设项目竣工环保验收合规义务、建设项目后评价合规义务等将法律法规中规定义务识别出来,并对应相应的法律责任。

(三)进行生态环保合规风险评估

基于前期的尽职调查和合规义务识别,结合企业实际情况,进一步对可能的环保合规风险进行详细评估。包括分析环境法规变更的影响、企业排放合法性及合规性、废物处理及污染预防措施的有效性,以及潜在环境事故的风险。同时,评估了公司的环保管理和操作流程,识别可能导致合规风险的管理缺口。我们将生态环保合规风险分为高风险、中风险和低风险,通过合规风险评估,企业了解了自身生态环保合规的现状,并对风险所需承担的责任大小也较为清楚。

(四)出具合规报告书

依据尽职调查及风险评估的结果,向该公司提供专业的合规报告书。以《合规管理体系指南》(GB/T 35770-2022)的合规管理架构,涉及环保法律法规及内部政策的遵守;环境合规风险评估与管理;污染控制措施;以及环境管理体系的构建等多个方面。报告指出公司在环保管理方面的努力,并提供了解决潜在环境风险、确保遵守环境法规的策略指导。

(五)帮助构建并优化合规管理体系

在提供合规报告书的基础上,协助公司构建和优化环保合规管理体系。这包括制定或修订环保政策和程序、建立环境风险评估与应对机制、完善环保监测与报告体系,确保企业的环保管理措施与国内/外的环保法规和标准保持一致。

(六)法律培训与意识提升

为公司管理层和关键员工提供环保法律和合规培训,帮助企业提升环保法规的理解,增强环保合规意识,帮助建立积极主动的环保合规文化。

(七)持续合规监督与改进

提供持续的合规监督和改进服务,包括定期审查企业环保合规状况,更新合规策略以应对环保法规变化,及时提供环保法律争议处理和突发环境事故应对的法律支持。

通过这一系列综合性法律服务,该火电企业在环保合规实践上得到了有效支持,降低了其对环境的负面影响。这一实践证明,尽管企业在环保措施上的投资可能会增加成本,但通过合理的管理和策略优化,可以有效减轻环境风险,同时,也通过本次专项法律服务,提升了企业领导及员工的合规意识。长期而言对企业可持续发展至关重要。

三、启示与前瞻

传统能源产业目前仍为我国能源供应的主力,随着我国环境保护标准的日益严格,环保合规已经成为传统能源行业中一个重要议题,环保合规不再仅仅是遵循法律的基础要求,已然上升为企业战略的核心部分,这就要求企业需不断更新对环保法律法规的认识,加强环境管理。

从法律角度看,环保合规是避免法律风险和经济损失的关键,同时也是推动企业向绿色和可持续发展转型的关键途径。通过实施严格的环保管理和合规措施,企业不仅可以有效减少法律和经营风险,还能在节能减排方面控制成本,进而提升品牌形象和市场竞争力,吸引更多客户和投资。

从当前的立法和监管趋势看,政府和监管机构在促进环保合规方面起着至关重要的作用。他们的职责不仅是进一步完善环保法规体系,优化环保监管框架,还包括激励和支持企业执行更有效的环保措施。现阶段,我国正在探索刑事合规不起诉制度构建,未来或许将考虑环保合规不处罚的政策路径,以此促进经济社会发展与环境保护的协调统一。

总结而言,环保合规对传统能源行业的意义远超法律遵从的基本层面,深刻地塑造了企业的日常经营和长期发展战略。企业需要将环保合规融合进核心战略之中,通过加强环境管理、推动技术创新以及参与环保公益活动,实现绿色转型。同时,政府和监管机构的支持与指导对于推进这一进程是不可或缺的。只有企业、政府及社会各界共同努力,才能确保传统能源行业的可持续发展,促进经济与环境的和谐共生。

 

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