开工之日，亦是希望之始。 喜庆的氛围还在萦绕， 奋进的脚步已然迈开。 期待我们在新的一年里， 披荆斩棘，阔步向前， 共同书写律所灿烂篇章。
2025年1月，由省律师协会主办，省律师协会企业法律顾问专业委员会承办的“专业法律服务促发展 优化营商环境启新程” 研讨会在太原召开。中吕律师事务所席雅宁律师的论文《律师服务国有企业合规建设的思考》荣获三等奖。下面是该篇获奖论文的具体内容，供业界同仁共同学习、探讨。
【摘要】
习近平总书记强调，守法经营是任何企业都必须遵守的一个大原则，企业只有依法合规经营才能行稳致远。自2018年以来，国务院国资委与各地国资委出台一系列文件，稳步推进国有企业合规建设工作，国有企业合规建设的热度居高不下。2024年，《公司法》（2023修订）的正式实施，更是将国有企业合规建设上升到法律位阶。作为律师，可以利用专业优势，把握业务机会，提供国有企业******合规管理体系建设、国有企业专项合规建设等法律顾问服务，助力企业高质量发展。
【关键词】
国有企业 合规建设 法律顾问服务 律师
一、国有企业合规建设的背景
近年来，“合规建设”成为国有企业必谈的热点话题。国有企业合规建设的推进，既源自其内部可持续发展的现实需求，也受外部环境的强烈驱动。内驱力方面，国有企业出于提升现代化治企水平、增强市场竞争力及塑造遵纪守法企业文化的考量，自发加强合规建设，确保经营行为合法合规，以实现企业的可持续发展。
外驱力方面，一是国务院国资委大力推动国有企业合规建设，先后发布《中央企业合规管理指引（试行）》《中央企业合规管理办法》，各地国资委亦紧随其后推动省内国有企业合规建设，例如山西省国资委于2020年印发《山西省省属企业合规管理指引（试行）》、2023年印发《山西省省属企业合规管理办法（试行）》，对山西省内国有企业合规建设提出刚性要求。二是国内法治环境日益完善，合规监管日益严格；国际法律环境错综复杂，反腐败、反商业******等国际合规要求不断提升，国有企业必须提升合规水平，以适应国内外的合规要求，避免遭受惩罚或市场排斥。
因此，对于国有企业而言，受内外驱力共同作用，构建行之有效的合规管理体系，积极推进企业合规建设，既是法律责任，也是战略选择。
二、律师参与合规建设的
合规管理建设是一个耗时、复杂的工程，涉及建设方案制定、组织架构优化、合规制度拟定、合规风险识别评估等多个流程，该项工作的完成需要在专业合规人员的指导帮助下完成，同时需要企业各个部门的协同配合。我们看到，国有企业数量众多，不同企业在集团中的定位不一致，有的具备管理职能，有的仅作为生产单位，由此，企业的人员配置存在诸多差异，许多国有企业不具备依靠自身力量开展合规建设的能力。
作为法律服务工作者，律师在掌握各项合规要求、理解国有企业合规重难点、识别合规风险等方面有着独特的专业优势，同时作为第三方，律师在参与合规建设时能够保持独立性，可以从客观、公正的角度帮助企业开展合规建设。在国有企业合规建设如火如荼推进的当下，合规建设法律顾问服务仍是一片蓝海，律师可提供的服务类型包括但不限于国有企业******合规管理体系建设、国有企业专项合规建设、国有企业合规管理体系巩固运行、国有企业合规管理体系有效性评价、国有企业合规培训等，下文就律师如何服务国有企业******合规管理体系建设进行详细阐述。
国有企业******合规管理，是“******覆盖原则”的体现。《中央企业合规管理办法》《山西省属企业合规管理办法（试行）》均提出企业合规管理工作要将“合规要求嵌入经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程，落实到各部门、各单位和全体员工，实现多方联动、上下贯通。”在搭建******合规管理体系的服务中，律师可以帮助国有企业：
01健全合规管理组织体系
搭建从党委覆盖至合规联络员的合规管理组织体系，形成合规管理三道防线，保障合规管理工作的持续******开展。需要注意的是，国有企业合规管理组织体系并不是简单地以文字或图表的形式将组织架构固定下来即可，而是要有具体可操作的举措，推动各责任主体切实履行合规职责。以党委为例，律师可帮助企业完善重大合规事项汇报机制，使企业党委通过党委会等形式，定期听取法治合规工作总体汇报及重大专项合规工作汇报；以董事会为例，律师可帮助企业修改企业董事会议事规则，在董事会职责条款中纳入合规职责的内容，以会议形式审议合规议题。
02构建合规管理制度体系
构建分级分类的合规管理制度体系，将合规管理准则和要求以制度形式固化，转化为国有企业经营管理遵循的行为准则和规范。合规管理制度分为基本制度与具体制度两类，合规管理基本制度是合规管理体系建设的基石，合规建设的总体目标、机构职责、运行机制、考核评价、监督问责等内容均在合规管理基本制度中体现，一般以《合规管理办法》《合规管理实施细则》的形式呈现；合规管理具体制度是合规管理制度体系的重要组成部分，律师需结合所服务国有企业的实际情况，选择合规风险较高的业务领域制定具体制度，一般以操作指引、专项指南的形式呈现。需要注意的是，合规管理制度可视国有企业实际，需要一个制定一个，成熟一个颁布一个，不必要一次性全部制定齐全。特别对于具体制度，往往需要在专项合规建设中制定，在******合规体系建设阶段，可降低具体制度优先级。
03完善合规管理运行机制
合规管理运行机制是贯穿于企业合规管理过程中的一些******做法。合规管理机制可以专门拟定制度或将其规定在某一合规制度内，也可以表单流程的形式确定下来。结合《中央企业合规管理办法》《山西省省属企业合规管理办法（试行）》的规定，国有企业应当建立健全合规风险识别评估预警机制、合规审查机制、合规风险应对机制、合规检查机制、违规问题整改机制、合规管理报告机制、违规举报机制、责任追究机制、有效性评价机制等运行机制。
04制作合规管理“三张清单”
国务院国资委原副主任翁杰明在2022年中央企业合规管理工作推进会中强调，要认真抓好“一组清单”。“一组清单”即“三张清单”，包括合规风险识别清单、岗位合规职责清单、业务流程管控清单。“三张清单”是国有企业合规管理体系运行的重要抓手，也是国有企业合规管理体系建设工作的重中之重，律师应当对“三张清单”制定工作给予足够的重视。具体来讲：
制定《合规风险识别清单》，需要律师******识别国有企业经营管理所涉及的合规风险，从合规风险发生可能性、后果严重程度等多个维度评估国有企业合规风险现状，针对评级高的风险，分析产生原因，制定合规措施。风险识别可采用合规义务倒推、问卷调查等方式。
制定《岗位合规职责清单》，需要律师******掌握国有企业的部门组织与人员架构，了解各个岗位的工作职责与可能涉及的合规风险，结合《合规风险识别清单》，明确每个岗位的合规管理职责与应当注意的合规风险事项，使合规要求“落实到岗、明确到人”，降低因行权履职行为不规范而引发的合规风险。
制定《业务流程管控清单》，需要律师与各业务部门紧密配合，准确掌握国有企业内部业务流程，将识别出的合规风险点嵌入对应业务流程，实现对业务流程关键节点的合规把控。
05推进合规文化建设
企业合规管理体系的构建、运行、改进需要国有企业内部全体人员群策群力，只有国有企业全员认同合规文化，合规体系才能长久运行。因此，培育合规文化是国有企业合规管理不可或缺的重要环节。律师可帮助国有企业拟定全员合规承诺书、编撰合规手册、打造合规文化阵地等，以多种方式培育国有企业特色合规文化，使合规理念深入人心。
06以信息化赋能合规建设
信息化建设是指国有企业在合规管理过程中，运用现代信息技术手段，如大数据、云计算、人工智能等，来提升合规管理的效率和效果。《中央企业合规管理办法》《山西省省属企业合规管理办法（试行）》均以专章强调，国有企业应当加强合规管理信息化建设。作为律师，可以帮助国有企业配合信息化公司，阐明合规信息化需求，编写合规信息化文件等。
三、律师开展合规建设服务的建议
律师掌握国有企业合规建设的内容仅是开展合规建设服务的基础，为确保国有企业合规建设服务的有效性和******性，笔者结合实践经验，总结以下建议：
01注意与上级企业合规建设相契合
实务中，许多国有企业集团公司层面已经完成合规体系建设工作，并出具合规管理办法等文件，在服务下级企业开展合规建设时，要注意符合上级企业关于合规的各项规定。
中吕合规团队在服务某大型煤气化企业时，认真研读其上级集团公司出具的合规建设实施方案、合规管理办法、合规风险防控实施细则等文件，严格按照上级集团公司关于合规建设的工作原则、重点任务、进度安排等布局合规建设各项工作。同时，结合某大型煤气化企业实际情况，依据上级集团公司合规管理制度文件制定合规管理制度；参考上级集团公司“三张清单”制定所服务企业的“三张清单”。
特别注意的是，在上级企业合规框架内开展合规建设，不代表原封不动、机械复制，律师应注意结合所服务国有企业的实际情况进行调整。例如，上级企业的合规风险领域包括反垄断，但下级企业并不涉及该项风险，则可以不纳入合规风险领域；上级企业岗位合规职责清单缺少对具体岗位合规注意义务的提示，律师服务下级企业时可以对该项予以完善。
02制定明确的合规建设工作计划
无论是专项合规还是******合规建设均需要耗费大量时间，同时需要国有企业相关部门、人员的配合。因此，律师需与国有企业合规管理牵头部门共同制定明确的工作计划，明确各项工作的开展时间、开展方式、所需人员、场地等内容，以稳步推进合规建设各项工作。
中吕合规团队在服务国有企业******合规管理体系建设时，采用“1+3”方式制定工作计划。具体来讲，“1”指“1个工作推进方案”，工作推进方案中，明确工作目标、工作机制、工作要求、人员分工等内容；“3”指任务分解图、工作进度图、工作流程图，以图表的形式明确各项工作的责任主体、时间安排、目前工作进度、下一步流程等，并根据工作情况实时更新，便于整体把握工作进度，保障各项工作在规划时间内完成。
03重视沟通与培训
无论是合规制度、合规机制、合规文化的建设，还是“三张清单”的制定，包括***终合规管理体系的运行，均离不开国有企业人员的全力配合。在合规建设初期，国有企业人员特别是除法规部门外的业务部门人员，对合规建设了解较少，参与合规建设的积极性也相对较差。为顺利推进合规建设，律师一定要重视沟通与培训工作。
在某大型煤气化企业合规管理体系建设服务中，中吕合规团队与该企业法规部门建立“周例会”机制，每周就合规工作开展情况、下一步工作计划、工作困难等问题进行交流，确保了律师与企业人员对项目进度的实时掌握，还促进了信息的透明化和问题的及时解决。同时，中吕合规团队在合规建设工作启动时、正式入场前、建设工作中期、建设完成后共开展4次******的合规培训，并在每一个需要工作人员配合的环节与相关人员进行细致的沟通交流，提升企业人员对每项合规建设工作的了解，降低后续沟通的成本，减少返工次数，为合规建设工作******开展打下良好基础。
结语
国有企业在关系国家安全和国民经济命脉的主要行业和关键领域占据支配地位，是国民经济的重要支柱。随着全球化与社会主义市场经济的深入发展，合规管理已经成为企业稳健运营、防范风险、保障可持续发展的关键要素。特别是对于国有企业，由于其特殊的所有制结构和社会经济地位，合规管理的重要性更是不言而喻。作为律师，在国有企业合规建设中扮演着至关重要的角色，从业务角度，应当把握这来之不易的合规业务风口，以精湛的专业技能服务好国有企业；从社会责任角度，作为人民律师，亦应当发挥自身专业价值，助力国有企业开展合规建设工作，提升国有企业现代化治理水平。
