2020年12月29日，生态环境部印发《纳入2019-2020年全国碳排放权交易配额管理的重点排放单位名单》，重点排放单位共计2225家，其中山西119家。2021年2月1日，《碳排放权交易管理办法（试行）》施行。2021年5月17日，生态环境部同时发布《碳排放权登记管理规则（试行）》《碳排放权交易管理规则（试行）》《碳排放权结算管理规则（试行）》三项规则。2021年6月22日，上海环境能源交易所股份有限公司发布《关于全国碳排放权交易相关事项的公告》，全国碳排放权交易拉开序幕。
回顾试点地区碳排放权交易情况，尽管诉诸法院的纠纷并不多见，但碳排放交易中仍存在一些风险，需要重点排放单位关注。
一、交易环节的风险及应对
【案例】甲公司为碳排放配额出让方，乙公司为碳排放配额购买方。甲公司与乙公司通过交易平台签订《碳排放配额转让合同》。交易模式为：乙公司通过交易平台向甲公司账户支付保证金，甲公司收到后与交易平台确认，交易平台审核确认后将甲公司账户内的碳排放配额转让至乙公司账户，乙公司将价款及交易手续费存入交易平台账户中，交易平台审核通过后，将价款转让至甲公司账户。《碳排放配额转让合同》履行过程中，甲公司收到保证金后将碳排放配额转让给乙公司，乙公司因破产清算原因未按约定将价款转入其交易账户，即乙公司未支付相应价款。甲公司将交易平台诉至法院，要求交易平台赔偿甲公司损失。
【法院裁判】法院审理认为：交易平台为碳排放配额交易提供交易场所、相关设施及交易相关服务。交易参与人对其交易账号发出的交易指令和产生的交易结果承担相应的法律责任,对其所订立的合同承担相应的风险和法律责任。因此, 交易平台非涉案交易的相对方或者保证方,无法定或者约定的义务承担交易风险。甲公司作为商业主体,在涉案转让合同中约定先行转让其碳排放配额,其应当自行承担对于碳排放配额转让款项远期交付可能产生的风险。基于此，法院驳回甲公司诉讼请求。
【风险及应对】上述案例反映，在碳排放权交易中，一般存在两类纠纷，碳排放配额转让主体间的合同纠纷，以及交易主体与交易平台之间的纠纷。碳排放配额转让主体间的纠纷表现为：未按约定支付交易价款、未按约定划转碳排放配额等。交易主体与交易平台之间的纠纷表现为：交易主体未遵守交易规则扰******易秩序、平台违反法律规定及交易规则、平台未建立风险管理制度造成交易主体损失、平台未实行异常交易监控制度造成交易主体损失等。
针对上述风险，重点排放单位参与碳排放权交易时，应做到：******，熟悉相关法律法规，关注全国和地方后续配套规则，及时开展培训，尽快让相关工作人员熟悉碳市场相关业务。
第二，关注交易平台交易规则。在交易平台交易时，仔细阅读交易平台规则，知悉交易平台操作模式、承诺事项及平台责任豁免条款。
第三，审慎核查交易对方主体及资信情况。在进行碳排放权交易尤其是大宗交易时，尽可能调查、核实交易相对方主体及资信情况，必要时，委托专业机构对交易相对方开展尽职调查，确保其履行能力。
第四，根据交易特点设计合同条款。结合交易内容及交易规则，拟定具体可行的合同条款。
二、碳排放配额清缴环节的风险及应对
【案例】丙公司系重点排放单位，经主管部门核定，丙公司2014年度目标碳强度为2.362吨/万元,实际工业增加值为714万元,实际配额数量为1686吨，实际碳排放量为6614吨,配额短缺量为4928吨。丙公司应于2015年6月30日前按照2014年实际碳排放量在注册登记簿完成履约清缴。
2015年7月1日,主管部门发现丙公司未按时足额履行2014年度碳排放履约义务。2015年7月2日,主管部门向丙公司发出《关于责令丙公司补交配额的通知》,要求限期补交与超额排放量相等的配额(4928吨)。丙公司认为其用电量方面比2013年有大幅下滑,工业产值受市场影响下滑,用电量少了无需提交那么多配额,因此未按照前述通知补交相应配额。主管部门以丙公司违反《深圳市碳排放权交易管理暂行办法》第三十六******款规定,且未按要求补交配额，对丙公司进行行政处罚，从2015年配额中扣除应补交配额，并处以罚款。丙公司不服，向法院提起行政诉讼，诉求撤销行政处罚。
【法院裁判】法院认为：《深圳经济特区碳排放管理若干规定》规定“碳排放管控单位应当在其碳排放额度范围内进行碳排放”。主管部门根据公开、公平、科学、合理的原则,结合产业政策、行业特点、碳排放管控单位的碳排放量等因素,确定丙公司碳排放额度为1686吨。经第三方核查机构核查，丙公司2014年实际碳排放量为6614.15吨。丙公司对此予以确认，并向主管部门报告。主管部门确定丙公司2014年度实际配额数量和实际碳排放量后,要求丙公司限期提交配额或者核证自愿减排量，但丙公司未按照规定时间履约。根据《深圳市碳排放权交易管理暂行办法》第七十五条规定，主管部门有权依照法定程序作出行政处罚。基于此，法院驳回丙公司诉讼请求。
【风险及应对】根据《碳排放权交易管理办法（试行）》规定，碳排放权是指分配给重点排放单位的规定时期内的碳排放额度。重点排放单位应当在其碳排放额度范围内进行碳排放，并按照规定时限向分配配额的主管部门清缴上年度的碳排放配额。按时足额清缴碳排放配额属于重点排放单位义务，违反该义务，将面临下一年度碳排放配额被核减、罚款等风险。对此，重点排放单位应注意：******，收到主管部门分配碳排放配额通知后，根据分配方案复核，确有异议的，在规定时间内向分配配额的省级生态环境主管部门申请复核。
第二，了解自身实际碳排放情况，按要求编制上一年度的温室气体排放报告，载明排放量。
第三，发生实际碳排放量大于自身享有的碳排放配额时，通过碳排放权交易受让碳排放配额，或使用国家核证自愿减排量抵销碳排放配额的清缴。
结语
目前，碳排放权交易市场相关法律规定尚不完善，碳排放交易风险存在于碳排放各个阶段，从确定碳排放配额，到参与碳排放交易，再到碳排放配额清缴，需要重点排放单位关注的事项还有很多。重点排放单位在实现绿色低碳发展的同时，应注意防范相应法律风险，维护自身合法权益。
