2021年6月3日，******人民检察院发布企业合规改革试点四件典型案例，四件案例中“张家港市L公司、张某甲等人污染环境案”在刑事合规试点改革方面又尤为典型。******检检察长张军曾在张家港市进行调研，对张家港检察院企业合规试点工作给予了充分肯定。本文即通过对“张家港市L公司、张某甲等人污染环境案”进行梳理，对其中所涉企业刑事合规的适用、企业刑事合规流程以及合规整改的有效性进行分析，以探寻企业刑事合规在司法实践中的应用。

【基本案情】

江苏省张家港市L化机有限公司（以下简称L公司）系从事不锈钢产品研发和生产的省级高科技民营企业，张某甲、张某乙、陆某某分别系该公司的总经理、副总经理、行政主管。

2018年下半年，L公司在未取得生态环境部门环境评价的情况下建设酸洗池，并于2019年2月私设暗管，将含有镍、铬等重金属的酸洗废水排放至生活污水管，造成严重环境污染。苏州市张家港生态环境局现场检测，L公司排放井内积存水样中总镍浓度为29.4mg/L、总铬浓度为29.2mg/L，分别超过《污水综合排放标准》的29.4倍和19.5倍。2020年6月，张某甲、张某乙、陆某某主动向张家港市公安局投案，如实供述犯罪事实，自愿认罪认罚。

2020年8月，张家港市公安局以L公司及张某甲等人涉嫌污染环境罪向张家港市检察院移送审查起诉。张家港市检察院进行办案影响评估并听取L公司合规意愿后，指导该公司开展合规建设。

【企业合规整改情况及处理结果】

检察机关经审查认为，L公司及张某甲等人虽涉嫌污染环境罪，但排放污水量较小，尚未造成实质性危害后果，可以进行合规考察监督并参考考察情况依法决定是否适用不起诉。同时经调查，L公司系省级高科技民营企业，年均纳税400余万元、企业员工90余名、拥有专利20余件，部分产品突破国外垄断。如果公司及其主要经营管理人员被判刑，对国内相关技术领域将造成较大影响。有鉴于此，2020年10月，检察机关向L公司送达《企业刑事合规告知书》，该公司在******时间提交了书面合规承诺以及行业地位、科研力量、纳税贡献、承担社会责任等证明材料。

检察机关在认真审查调查报告、听取行政机关意见以及综合审查企业书面承诺的基础上，对L公司作出合规考察决定。随后，L公司聘请律师对合规建设进行初评，******排查企业合规风险，制定详细合规计划，检察机关委托税务、生态环境、应急管理等部门对合规计划进行专业评估。L公司每月向检察机关书面汇报合规计划实施情况。2020年12月，组建以生态环境部门专业人员为组长的评估小组，对L公司整改情况及合规建设情况进行评估，经评估合格，通过合规考察。同月，检察机关邀请人民监督员、相关行政主管部门、工商联等各界代表，召开公开听证会，参会人员一致建议对L公司作不起诉处理。检察机关经审查认为，符合刑事诉讼法相关规定，当场公开宣告不起诉决定，并依法向生态环境部门提出对该公司给予行政处罚的检察意见。2021年3月，苏州市生态环境局根据《水污染防治法》有关规定，对L公司作出行政处罚决定。

通过开展合规建设，L公司实现了快速转型发展，逐步建立起完备的生产经营、财务管理、合规内控的管理体系，改变了野蛮粗放的发展运营模式，企业家和员工的责任感明显提高，企业抵御和防控经济风险的能力得到进一步增强。2021年L公司一季度销售收入同比增长275%，缴纳税收同比增长333%，成为所在地区增幅******的企业。

【企业刑事合规分析】

1、企业刑事合规适用

张家港市L公司、张某甲等人污染环境案中，检察机关在决定对L公司是否进行合规考察并参考考察情况决定是否适用不起诉时，一方面评估了L公司的犯罪危害性，另一方面调查了该公司的基本情况，包括企业性质、纳税情况、员工数量、科研能力等。管中窥豹，据此可以看到企业刑事合规适用考量因素主要包括两个方面：（1）案件本身的社会危害性。在事实清楚，证据确实充分的前提下，案件的社会危害性具体可考虑以下因素：涉嫌罪名的法定******刑；是否为偶犯、初犯；犯罪后的认罪态度；犯罪后有无积极赔偿、降低损失、******影响等。（2）涉案企业的基本情况。具体包括涉案企业在纳税、就业、带动当地经济发展等方面发挥的作用；涉案企业的商誉、自主研发能力、在行业中的竞争力；涉案企业及主要管理人员对经营发展的作用大小；涉案企业在其他方面的影响力等。

2、企业刑事合规流程

张家港市L公司、张某甲等人污染环境案作为刑事合规典型案例，从******检发布的企业整改情况中可以看到企业刑事合规在审查起诉阶段的完整流程。即检察机关经审查认为涉案企业可以进行合规考察监督的，①向企业送达《企业刑事合规告知书》→②企业向检察院出具《企业合规承诺书》（前提是企业同意进行合规）→③第三方机制介入开展调查、评估、监督（本案中选用了第三方组织进行监督评估，实践中也有检察机关对合规整改情况自行考察）→④企业出具整改方案或计划并自行整改（企业就自身存在的风险或漏洞进行自查，提出有效的整改方案并依据整改方案自行整改，定期汇报整改情况）→⑤第三方机制复核、评估、验收（第三方机制对涉案企业合规计划的可行性、有效性与******性进行审查，提出修改完善的意见建议，并对涉案企业合规计划履行情况进行检查和评估）→⑥召开公开听证会，对涉案企业是否起诉作出决定→⑦检察机关提出检察意见（张家港市L公司、张某甲等人污染环境案中，检察院宣告不起诉决定后，依法向生态环境部门提出对该公司给予行政处罚的检察意见，实现了刑行衔接，防止了不起诉后一放了之）。

3、有效刑事合规整改

张家港市L公司、张某甲等人污染环境案中，张家港市L公司经过合规整改，不仅使检察机关作出了不起诉决定，而且逐步建立了合规管理体系，其销售收入和缴纳税收都有了明显增长，客观的数据无疑说明了该案中的合规整改是有效的。相反，刑事实务中，也会存在只有形式调整，实际上并无任何作用的合规整改。这样的整改不会被司法机关认可，也不能达到整改的目的。什么样的合规整改方案才能被认定为是切实有效的合规整改方案呢？辽宁省人民检察院等机关制定的《关于建立涉罪企业合规考察制度的意见》第14条规定，合规计划应针对企业涉嫌的罪名，对于引发犯罪的企业内部治理结构、规章制度、人员培训等问题和漏洞进行******梳理，通过制定完备的合规管理规范、构建有效的合规组织体系、健全合规风险防范及违规应对机制等方式，在制度上有效防止犯罪再次发生。从该规定可以看出有效的合规整改包括对具体涉罪事项的整改，还包括对企业治理结构的整改及企业潜在风险的识别。对照L公司的合规整改，可以看到其之所以是有效合规整改，即在于L公司刑事合规整改的关注点不仅限于环保这一涉罪事项本身，还由这一风险点扩展至了财务、风控等企业治理的方方面面。