2021年12月，全国人大常委会第三十二次会议审议了《<公司法>修订修订草案》（以下简称“修订草案”），在吸收十八大以来中央和国家关于完善中国特现代企业制度的大量政策、国企改革实践、司法解释和裁判规则的基础之上，形成修订草案共15章260条，在现行《公司法》13章218条的基础上，实质新增和修改70条左右，其中对于公司法人治理机构进行了较大篇幅的修改和新增，对于公司企业未来发展、改革和依法治企必将产生重大且深远的影响。
众所周知，公司法的重要使命之一就是优化公司管理，从而使得完善的公司治理制度承担起落实公司良治理念、鼓励公司良治实践的核心作用。此处的公司治理制度就是我们常说的公司法人治理结构，是现代企业制度中***重要的组织架构。所谓法人治理结构，有狭义和广义之分，狭义的公司治理结构主要是指公司内部股东、董事、监事及经理层之间的关系，广义的公司治理结构还包括与利益相关者(如员工、客户、存款人和社会公众等)之间的关系。本文从狭义的公司治理结构角度，结合修订草案，总结本次修订草案对公司法人治理机构所做的重大修改如下：
1. 开始向董事会中心主义的机制靠拢
长期以来，现行《公司法》对于股东会和董事会职权划分问题受到了较大的争议和讨论，特别是纵观各主要成熟资本市场的公司治理机制都是以董事会为核心的治理机制，现行《公司法》采股东会中心主义的做法甚至直接催生了上市公司治理中的诸多问题。修订草案第六十二条规定董事会职权范围为本法和公司章程规定的属于股东会职权之外的职权，删除了列举式规定，将法律规定和公司章程明确规定属于股东会职权之外的其他权利都赋予董事会；******百二十八条新增“董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名”，这些规定都是对过去股东会中心主义的一种反思的体现，但本质上董事会享有的仍然是股东会职权之外的剩余权力，仍然没有对于公司治理的核心机制—董事会机制给予更高的尊重，加之对法定代表人制度的保留，仍然挤压着现代公司治理机制的发挥，值得在后续的修订草案中进一步完善。
2.在符合条件的情况下，允许公司取消监事会或者监事，监事会职能被弱化
修订草案第六十四条第二款规定：在董事会中设审计委员会的有限责任公司，可以不设监事会或者监事。
修订草案******百二十五条第二款规定：设审计委员会且其成员过半数为非执行董事的股份有限公司，可以不设监事会或者监事，审计委员会的成员不得担任公司经理或者财务负责人。
修订草案******百五十三条规定：国有独资公司按照规定不设监事会或者监事，在董事会中设置由董事组成的审计委员会等专门委员会，审计委员会的成员应当过半数为外部董事。审计委员会负责对公司财务、会计进行监督，并行使公司章程规定的其他职权。
以上三条是修订草案新增内容，根据修订草案的规定，在董事会中设立审计委员会的有限责任公司以及在董事会中设立审计委员会且审计委员会成员过半数为非执行董事的股份有限公司，可以不设监事会或监事，监事会的设置成为一个可有可无的选项，这一变化也是我国公司治理中监事会职能被弱化、边缘化的必然结果。当然地，是否在董事会中设立审计委员会属于公司（国有独资公司除外）自主决定事项，并非强制性规定。
3.简化公司组织机构设置，不再区分股东会和股东大会，规模较小的公司可以不设董事会和监事会，不再限制董事人数
现行《公司法》规定，股东会是有限责任公司的权力机构，股东大会是股份有限公司的权力机构，而修订草案不再区分股东会和股东大会，统一将有限责任公司和股份有限公司的权力机构规定为股东会。
现行《公司法》第五十条规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。第五十一条规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设立监事会。
现行《公司法》第四十四条规定，有限责任公司董事会成员为三人至十三人。******百零八条规定，股份有限公司的董事会成员为五人至十九人。
修订草案第七十条规定，规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事或者经理，行使本法规定的董事会的职权。******百三十条规定，规模较小的股份有限公司，可以不设董事会，设一至二名董事，行使本法规定的董事会的职权。第八十四条规定，规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，设一至二名监事，行使本法规定的监事会的职权。******百三十七条规定，规模较小的股份有限公司，可以不设监事会，设一至二名监事，行使本法规定的监事会的职权。第七十条规定，董事会成员为三人以上。******百二十四条规定，股份有限公司设董事会，其成员为三人以上。
从上述修订草案可以看出，只有规模较小的公司才可以不设董事会和监事会；对规模较小的有限责任公司，可以只设一名董事或者经理，对规模较小的股份有限公司，可以设一至二名董事；股份有限公司董事会******人数减少至三人，公司董事会成员不再有上限人数限制。
4.突出了董事会在公司治理中的地位，明确董事会是公司的执行机构
此处修改可以看作是对《民法典》的呼应，《民法典》第八十一条规定，营利法人应当设执行机构。执行机构行使召集权利机构会议，决定法人的经营计划和投资方案，决定法人内部管理机构的设置，以及法人章程规定的其他职权。
修订草案第六十二条顺应《民法典》的前述规定，明确“董事会是公司的执行机构，行使本法和公司章程规定属于股东会职权之外的职权”。
5.引入“非执行董事”“外部董事”等新概念
现行《公司法》第五十条规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事而不设董事会，形成了我国独特的执行董事的定义，并不做执行董事和非执行董事之分。修订草案在有限责任公司中取消了执行董事的概念，修订草案第七十条规定规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事或者经理，行使董事会职权。同时，修订草案在股份有限公司项下增加了非执行董事的概念，******百二十五条第二款规定：设审计委员会且其成员过半数为非执行董事的股份有限公司，可以不设监事会或者监事，本条明确规定了替代监事会的专门委员会是“审计委员会且其成员过半数为非执行董事“的情形。
修订草案首次在国有独资公司章节引入“外部董事”的概念，******百四十九条规定，国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，这一改变实际上是对近年来国企改革的一次回应，将相关实践直接上升到了法律草案中。
此外，修订草案对职工董事的设定限制进行了突破，不再以公司所有制类型限制职工董事的设立，修订草案第六十三条和******百二十四条规定了职工人数三百人以上的有限责任公司或者股份有限公司，董事会成员中应当有公司职工代表，其他公司董事会成员中可以有公司职工代表。
6.新增关于董事任期内被无理由解任可获补偿的相关规定
修订草案第六十五条，规定了董事的辞职除存在留任事由外不受限制，同时第六十六条规定，股东会无正当理由在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司给予补偿。
以上是针对《<公司法>修订草案》对公司法人治理结构影响的分析和个人浅见，供交流学习，如有不足之处请批评指正！
