本文所指的企业重组,是涉及一个或一个以上企业的实质性或重大的法律或经济结构改变的交易, 包括企业法律形式和地址的改变、资本结构调整、整体资产转让、整体资产置换、合并、分立等。

一、一般原则介绍

各项资产交易, 应当按交易价格重新确定计税基础。企业的全部资产可变现价值或交易价格减除资产的计税基础、清算费用、相关税费以及债务清偿损益等后的余额为清算所得。就应清算所得计算缴纳企业所得税。以非货币资产清偿债务、投资购买股权的、债权转股权业务, 应当分解业务, 确认所得或损失。

企业与其关联方之间的业务往来不符合独立交易原则或者所得额的或者企业实施不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。

二、财税法律风险的尽职调查

由于国家对偷税、抗税、骗税的追征没有时效限制，导致企业的税务风险一直都潜伏在管理者的疏忽中，因此通过尽职调查尽可能发现潜在的税务风险会对交易双方产生很大影响。有时甚至直接影响重组计划的实施与否。一般情况下法税律师会从以下几方面进行尽调：

（一）会计制度及帐务处理政策、各类报表、银行开户资料及帐户明细、种类印鉴样式明细、税务登记资料；

（二）企业所在行业的税收优惠政策及批准文件、优惠依据；

（三）企业涉及的税收种类及其税率及缴纳情况，统计逾期纳税情况统计；

（四）财会人员从业资质统计及相关侵财类犯罪或大额负债情况统计。

三、税收后果影响重组方案的选择

通过分析重组交易所涉及的区域性税收政策和当地税收执法环境，结合交易所涉纳税主体所处的行业性税收政策，来筛选出重组交易要素中引起税收后果的因素。多个重组方案中各项交易要素的不同税收结果，提交分析对比报告本身，同时附综合、比较及评判。方便决策者***终选择重组方案。法税律师会格外关注的交易中的免税要素和涉及改变税务事项的交易因素。同时对于重组中存在的股权转让、增资扩股、债务重组、 企业整体资产转让、 企业整体资产置换、企业合并、企业分立等交易事项的严格审查是否按照税收相关法律法规的执行。

如果是外商投资企业重组则需要按照特别规定审查合规性。依据税法规定关注企业性质的变化情况。

四、其他

尽职调查不可能穷尽所有税务风险，因此，通过重组协议对或有税务风险区分约定十分必要。如约定的税务风险的责任范围不仅包括税款本金、滞纳金、罚款。还应包括利息。

如税费承担方自由约定的情况下，法定纳税义务人承担相关税费后，能否按照协议进行追偿也需要明确，防止将来争议。

税务律师能够读懂财会差异，不同规定之间效力冲突时，能够******时间指导财会人员正确适用规定处理重组业务中的业务。同时也能够利用专业优势，建立重组业务所涉及的主要立法及相关规定索引体系。让管理者在决策时，能够从财税法三方面安心。