国有企业公司治理结构问题分析及对策研究
发布时间：2010/03/03 16:12:14 浏览次数：3405次
国有企业对于我国社会主义制度的巩固和人民生活水平的提高具有重大意义，而公司治理结构的完善对国有企业的可持续发展起支撑作用，对实现我国经济的快速、健康、稳定发展至关重要。本文主要从国有企业公司治理结构的特殊***，存在的问题及其完善其对策等方面来论述。
一、国有企业公司治理结构的特殊***
（一）监督管理的复杂***
以煤炭行业为例，目前我省有同煤、焦煤、阳煤、潞安等五大煤业集团公司。从公司的***质和规模上看，国有企业及其子公司的公司治理由国资委监管；从公司从事的煤炭行业来看，还应由煤炭行业主管部门及安监部门监管；从国家对垄断行业的改革方向上看，公司还受发展和改革委员会及其能源局的监管；如公司上市，其上市公司的治理结构还要受到中国证监会监管。
（二）内设机构的相对特殊***
按照公司法的规定，国有独资公司不设立股东会，而董事会、监事会的权责、人数都与一般的有限责任公司不同。不管国有企业表现为国有独资公司还是表现为国有控股的股份有限公司，党组织在其中都起领导核心作用，与此相适应，党委会在其公司治理结构的完善方面负有重大作用——或积极促进或消极应付。除此之外，企业内部还有职工代表大会、工会等组织，这些组织与公司董事会、监事会、高级管理人员的关系，也会影响国企的公司治理。因此，国企各种机构的特殊***决定了它们的公司治理结构有其特殊的难点，可能存在特殊的问题，需要提出特别的对策去解决。
（三）股权控制的法定***
国务院办公厅2006年12月18日转发国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》，文件指出：推进国有资本向重要行业和关键领域集中，增强国有经济控制力，发挥主导作用。重要行业和关键领域主要有涉及国家安全的行业、重大基础设施和重要矿产资源、提供重要公共产品和服务的行业以及支柱产业和高新技术产业中的重要骨干企业。国资委主任李荣融曾表示，根据国资委的******部署，国有经济应对关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域保持******控制力，包括煤炭等七大行业。这说明国有资本要对七大行业具有******控制力，国家要对从事这些行业的中央企业******控股，于是国有大型企业在完善公司治理结构的过程中，国有资本占据控股地位具有法定***。
二、国有公司治理结构存在的问题
(一)公司内部治理结构弱化
由于国有股权的一股独大，国有上市公司的有效持有主体严重缺位，没有形******格化的产权主体，加之数十年的放权让利改革，国有资产授权经营、股东会和董事会形同虚设等现象比较普遍，实际上把所有者排除在企业之外，企业内部高层经理掌握着企业的***终控制权，在没有内外监督的情况下全权经营这部分国有资产；于是“内部人”控制企业就成为一种相当普遍的现象。“一把手”治理结构可提高决策效率、增强执行力，但也可能把企业的命运与其一个人的命运联系的过于紧密，导致决策层不能集思广益，其他人都看“一把手”的脸色，形成“一把手”的“一言堂”，进而导致一把手决策时轻率，对一把手的监督流于形式，追究责任时出现推诿和弱化，甚至出现“企业就是一把手个人家中的金库”或者“一人兴则企业兴，一人败则企业败”的现象。
（二）缺乏有效的激励约束机制
据中国企业家调查系统报告显示，国有企业经营者中认为自己的才能、职责、风险只是部分得到回报的占65.4%，基本得不到回报的占32.2%，41.7%的经营者对自己的经济地位感到不满，由此可见激励方面的缺陷。除了少数公司外，多数公司的高级管理人员执行的仍然是计划经济体制下的工资制度，薪酬结构比较单一，不能对董事和高级管理人员起到足够的激励作用。在这种工资制度无法达到高管人员的理想期望值的情况下，实际经营中就难免会出现为自己谋取私利的做法，从而会损害股东尤其是中小股东的利益。同时，由于权责利机制的不健全，导致董事和高级管理人员出现决策失误、经营不善等问题，也受不到相应的处罚。
（三）外部监控机制不全
主要表现在三个方面:******，银行等作为债权人对公司实施的监控作用较小。尽管我国建立了以主办银行制为内容的银企关系，但是现行法律禁止商业银行向证券业和非金融行业进行股权投资，这些行业的公司董事会中没有任何来自商业银行的代表。第二，外部的公司控制权市场或者是并购市场对公司实施的监控作用也非常有限。由于我国绝大多数上市公司控股方的股份为不可流通股份以及由此导致的上市公司经营者与主管部门之间的特殊关系，使通过并购来接管上市公司进而改进公司绩效的努力也大打折扣。第三，经理市场是另一个从外部监督公司的重要机制。而我国资本市场的现状与目前的股权结构极大地限制了经理市场在约束公司经营者行为方面的作用。由于没有建立起评价经营者管理才能的制度，经理市场培育在我国也并不具备现实可操作***，所以经理市场对公司的监控作用也非常有限。
三、完善国有控股公司治理结构的对策研究
（一）健全董事会制度，完善董事会功能
通过适当扩大董事会规模，引入独立董事，明确职工和中小股东代表的董事地位等措施优化董事会结构，切实、有效地增强董事会的独立***和有效***。董事会的选举可采用累计投票制，（说明）使相对控股股东难以把持董事会，进而使中小股东的权益得到一定程度的保障。在董事会内设置主要由独立董事组成的治理委员会、报酬委员会、审计委员会、战略委员会等，以此有效地履行董事会职责、增加任命的透明度，强化董事会的决策作用。强化董事会成员的义务和责任，并给予相应报酬。
（二）坚决落实对高级管理人员的监督制度和问责制度。
根据相关规定，对国企高级管理人员的监督制度主要有：国资部门代表的所有者对董事及董事长的监督；独立董事对其他董事的监督；监事会对董事、总经理、董事长的监督；以新闻媒体为代表的社会监督；国资委、证监会、工商局、审计署等对高级管理人员任职资格和履职情况的行政监督；纪委对党委书记、委员和党员的党内监督；检察院和法院进行的司法监督。我国设计了这些监督制度，应该使这些制度合理衔接、各司其职。在运行中充分发挥其合力作用，对国企高级管理人员违反制度的行为，应该果断启动问责机制，追究相关责任人的法律责任，主要有减少薪酬、贬低岗位、资格限制、民事问责、行政问责和刑事问责。通过这些制度的有效运行，使高级管理人员在增强自身自律的前提下，在有效监督的威慑下，不愿腐败、不能腐败和不敢腐败。
（三）建立有效的激励机制
必须使经营者的报酬与经营成果挂钩，给予高级管理人员以较高的年薪，同时根据公司的经营业绩给予相应的公司期权。如果由于高级管理人员的原因导致公司经营不善，必须给予高管人员以相应的惩罚。只有赋予高管人员承担责任的经济能力，高管人员才能够承担相应的责任。要坚决执行《公司法》规定的由股东大会确定董事与监事的报酬、董事会确定经理的报酬的法定程序，建立一套明确有效的考核办法，使高级管理人员的报酬能够与其履行职责的情况及公司的经营业绩相联系，促使他们对公司投入更多的时间和精力。
（四）强化财务信息的监督作用
为了使国企治理机制得到有效运转，就必须对代理活动的过程和结果进行记录、计量和报告。现代企业会计的基本职能就是反映和控制(监督)，将各种代理关系中代理活动的行为和结果客观地记录下来，如实报告给代理双方，以供其合理地进行决策，同时要建立一系列沟通、激励、协调代理关系的机制，对代理人进行监督，使其采取适当的行为******限度地增加委托人的利益。可见，如果将国企治理看成一种契约，那么会计既是契约的投入量，又是契约的产出量。会计作为一个信息系统和决策支持系统，它的主要目标是在会计准则的规范下提供有助于经营和财务决策、有助于受托责任和经营业绩评判的信息。因此，一个好的会计信息系统，可以把权责利三者有机结合起来，使得国企治理结构的安排充分发挥其效率，从而促进国企运行的良***循环，而完善的国企治理结构通过权力分配、权力制衡和信息披露等机制，迫使管理层释放信息，均衡信息分布，以缓解不利选择问题。
作者简介：
韩锐 中吕律师事务所律师，毕业于山西大学经济法专业，法学硕士。主要从事公司法律事务、矿产资源法律事务。
