2023年12月29日，第十四届全国人大常委会第七次会议审议通过《公司法》修订案（简称“新《公司法》”），新《公司法》实质新增和修改70多条左右，其中对于公司法人治理结构的诸多制度进行重构，势必会对我国各类公司市场主体产生重大深远的影响。本文将结合新《公司法》修订内容，就公司法人治理结构的重大变化内容进行梳理。
一、“董事会中心主义”的过渡
纵观成熟资本市场的公司治理机制都是以董事会为核心的治理机制，我国长期以来，《公司法》均采用的股东会中心主义的治理机制，特别是实务中对于股东会和董事会职权划分问题也面临着较大的争议和讨论。股东会中心主义的治理机制带来的现实问题是公司经营事项决策均通过股东会决策，造成公司决策效率低下。新《公司法》第五十九条将现行《公司法》规定的股东会职权简化为九项，保留了利润分配、增资减资、合并、分立、解散等股东作为所有者的权力，删除了“决定公司经营方针和投资计划”的经营性权力，并规定“对发行公司债券作出决议”的经营性权力可授权董事会行使，可以看出新《公司法》将经营者权力向董事会集中，对公司所有者权力和经营者权力进行了重新分配设计。
二、单层制公司治理结构的引入
单层制公司治理结构和双层制公司治理结构实际上是域外法系对于公司治理结构的不同选择。单层制公司治理结构常见于英美法系国家，公司治理结构由股东会和董事会组成，董事会可治理独立董事及专业委员会，不单独设置监督机构，整个公司治理结构呈现为单线条管理模式。而双层制公司治理结构常见于大陆法系国家，公司治理机构在股东会和董事会之外，单独设置监事会，即在公司经营管理方面，为股东会和董事会，而在监督管理方面，为股东会和监事会，甚至部分监事会作为董事会上位机构，享有董事任免权、报酬决定权、重大决策权等权利，呈现为双线条管理模式。从1993年《公司法》至今，我国公司治理制度沿袭大陆法系传统，设立股东会、董事会和监事会双层架构，监事会为我国公司治理结构中的必设组织，而在上市公司中又借鉴了英美法系的独立董事制度设立独立董事。
我国2002年 1月7日实施的《上市公司治理准则》，建议上市公司建立审计委员会。2017年4月24日，国务院办公厅发布并实施《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》并在“规范董事会议事规则”中首次将审计委员会的设立确定为强制性要求。2023年9月4日，中国证监会及我国证券交易所实施的《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等文件中明确要求上市公司必须建立完善、有效的审计委员会制度并细化、公布了具体的要求及规定。上市公司的理论及实践经验已经验证审计委员会制度实行的可行性及有效性，将审计委员会监督制度扩大适用于非上市公司，在保留原有双层制公司治理架构选择的基础上为单层制公司治理架构的引入实现可行性，也为非上市公司的未来上市计划提供了公司架构的实践、调整的助力。
新《公司法》第六十九条规定“有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员”，******百二十一条规定“股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。”
根据新《公司法》规定公司可以在章程中自行选择公司治理结构，无论是有限责任公司还是股份有限公司，在董事会中设置由董事组成审计委员会且行使法定的监事会职权的，公司可以不设监事会和监事，即公司可以自主选择单层制的法人治理结构。新《公司法》引入单层制的公司治理架构并建立审计委员会的监督制度，丰富了我国公司治理架构选择的多样性及灵活性，公司可以根据自身特点以及实际情况灵活调整、选择公司治理架构，有助于降低公司治理成本、提******率及促进我国市场经济的发展。值得注意的是，根据新《公司法》规定，公司可以自主选择单层制或者双层制的治理结构，如果公司选择在双层制治理结构中既设置监事会（监事）又在董事会中设置审计委员会，则需要在公司章程中对监事会（监事）和审计委员会的职能进行明确规定，以更好发挥各自的作用。
三、公司治理结构的简化
（一）监事会（监事）不再是强制设置机构
在引进单层制的公司治理架构的同时，本次新《公司法》将公司是否设置监事会（监事）进行了简化规制。新《公司法》第八十三条规定“规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设置一名监事，行使本法规定的监事会职权；经过全体股东一致同意，也可以不设监事”，******百三十三条规定“规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设置一名监事，行使本法规定的监事会职权”，新《公司法》规定意味着规模较小或者股东人数较少的有限责任公司在股东一致同意的情况下，可以不再设立监事会（监事）这样的监督机构，而对于规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，如果设置审计委员会，可以不设监事会（监事），如果没有设置审计委员会，则可以仅设置一名监事。
（二）简化股份公司董事会的设置
新《公司法》统一规定有限公司和股份公司董事会成员为三人以上，简化了现行《公司法》对于董事会成员的固定范围限制。新《公司法》******百二十六条规定“规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会职权”，新《公司法》将现行《公司法》中不设董事会的有限责任公司的设置转移到了股份有限公司，简化了股份公司董事会的设置。
规模较小或者公司股东人数较少的有限公司和股份公司，其所有权和经营权往往均归于相同的人员，股东一般也是公司的董事或者经理层，新《公司法》对于这类型公司减少监事会（监事）或者董事会的机构设置，实质上是降低股东代理成本，也是对公司自治权利的尊重。
四、民主管理制度的强化
新《公司法》中进一步强化以职工（代表）大会为基本形式的民主管理制度并对职工代表参与公司治理活动作出了明确规定。新《公司法》第十七条规定“公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议”，第六十八条规定“有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表”，******百二十条规定有限责任公司职工董事的规定适用于股份有限公司，第六十九条和******百二十一条中确定公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
根据新《公司法》规定，职工可以通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举成为公司职工董事或职工监事，直接参与公司的经营管理和监督，而且公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，还应当通过民主形式听取职工意见。可以说，新《公司法》的相关规定，进一步强化了职工和职工代表通过直接参与公司的治理、执行活动以更好地实现职工民主管理，更加有效地保障职工的民主权利、合法权益。
综上，新《公司法》对于公司法人治理结构的规定势必对于我国数量庞大的公司市场主体产生重大影响，公司也需要结合新规修改公司章程、调整建立新的法人治理结构，以更好地提高公司的治理水平。
