为了实现中国碳达峰和碳中和目标，国家15部委于2021年6月9日印发《关于加强县城绿色低碳建设的意见》，要求“通过提升屋顶光伏比例和实施BIPV开发等方式，降低传统化石能源在建筑用能中的比例”。2021年6月20日，国家能源局正式发布《关于整县屋顶分布式光伏开发试点方案的通知》（以下简称“通知”）。通知指出，我国建筑屋顶资源丰富，分布广泛，开发建设屋顶分布式光伏潜力巨大。据城乡建设用地与屋顶可开发资源比例的遥感及实际摸排数据，按200W/平米评估，我国城乡屋顶分布式光伏可开发空间在约5800吉瓦水平；幕墙的BIPV部分可另外贡献约2200吉瓦水平；考虑80％的开发比例，此两部分可贡献6400吉瓦装机量，约为2060年光伏装机需求（含制氢）的54％，成为支撑零碳电源体系的关键。

从国家密集发通知推进分布式光伏的开发，可以判定，国家已经将分布式光伏作为实现碳达峰和碳中和的重要战略性措施。整县分布式光伏项目如何开展，目前处在试点和探索的阶段，通过探索和试点总结******经验和规避出现的问题形成具体模式后全国推广。可以预见整县分布式光伏项目中涉及的法律问题众多而且复杂，法律服务市场也会是巨大的。笔者试图通过本文探讨整县分布式光伏项目法律服务的内容和法律服务可以开展的具体工作，以期为整县分布式光伏项目作出一些的贡献。

整县分布式光伏项目简介

（一）整县分布式光伏项目出台的背景

碳达峰、碳中和目标提出的背景是碳排放引发气候变暖。据2006–2015年这十年观测的全球平均表面温度比1850–1900年的平均值高0.87℃-1.0℃。按照目前速度，可能在2040年前后(可能范围2030-2050)温升达到1.5℃，这将给人类社会带来灾难性的后果。

中国碳排放的特点总量巨大，能源结构以煤炭为主，工业（尤其是制造业）能源消费与碳排放的比重******，各省之间的碳排放差异巨大。从总量上看，我国已经是******上******的碳排放国。党中央提出要在2035年之前达到碳达峰、2060年前达到碳中和的目标，这是经过深思熟虑的重大决策，事关中华民族永续发展和构建人类命运共同体。从目前看实现碳达峰与碳中和目标的路径中，能源行业***为关键。

能源行业的实现路径就是电力行业零碳化，其他行业电气化。今年3月15日召开的中央财经委员会第九次会议首次提出要构建以新能源为主体的新型电力系统。从2020年我国各类机组装机比例来看，火电占比57%，太阳能和风电合计占比24%，而从发电量来看，太阳能和风电合计不到10%，这是因为太阳能和风电利用小时数较少，因此发电贡献比例低于装机比例。到2060年，我国新增电力系统结构中太阳能占比一半，风电占比30%，而火电则要降至3%-4%。

（二）整县分布式光伏项目简介

整县分布式光伏项目源于2021年6月20日国家能源局正式发布《关于整县屋顶分布式光伏开发试点方案的通知》（以下简称“通知”），通知要求，党政机关建筑屋顶总面积可安装光伏发电比例不低于50%；学校、医院、村委会等公共建筑屋顶总面积可安装光伏发电比例不低于40%；工商业厂房屋顶总面积可安装光伏发电比例不低于30%；农村居民屋顶总面积可安装光伏发电比例不低于20%。通知提出具备条件的地区按目标要求进行试点申报，在并网、金融各方面全力支持分布式光伏发展，确业保碳中和目标稳步实现。

国家启动征信分布式光伏项目意义在于通知中指出有利于整合资源实现集约开发，有利于消减电力尖峰负荷，有利于节约优化配电网投资，有利于引导居民绿色能源消费，是实现“碳达峰、碳中和”与乡村振兴两大国家战略的重要措施。

这次通知抄送了几大央企，用意也非常明确就是要求央企积极参与。从上报方案情况看，央企和地方国企占据了主要地位。

整县分布式光伏项目法律服务初探

（一）为政府部门提供法律服务

1.参与拟定整县分布式光伏项目政策

国家政策发布后各级政府和企业积极性很高，各地出现不同做法和出台一些政策，有些做法和政策涉及垄断和限制市场竞争，为此7月5日，国家能源局官网就整县推进政策发布集中答疑。面对一些县市发布的“一企包一县”或“暂缓实施现有分布式光伏项目”的通知，能源局给出整县推进不垄断、不暂停、不强制、不越位的态度。

从目前出现的情况看，整县分布式光伏项目还处在探索阶段，要实现整县分布式光伏项目正常推进，关键就是寻找出一条可行的路径，根据可行的路径制定出可供推广的政策。政府作为政策的制定主体，既要考虑可执行性，也要做到依法合规。

政策的拟订，属于法律服务的一种，政府在制定整县分布式光伏项目时，可以聘请专业的法律服务团队提供服务，以满足政策合法性问题。

2.参与选择整县分布式光伏项目的开发市场主体草拟和审查开发协议

整县分布式光伏项目申报要求开发主体已落实，开发积极性高，有能力推进项目。在选择开发主体法律服务中，可以提供出具体选定方案，参与选定谈判和拟定和审核合作协议等法律服务。

（二）为企业提供法律服务

1.为企业与政府合作提供法律服务

企业要参与整县分布式光伏项目必须成为政府选定的开发主体，目前开发主体的选定没有明确规定，如承诺电价和投资数额等硬性要求，政府主要考虑企业的实力和对当地的贡献。在法服务方面，主要是参与合作谈判，拟定和审核合作协议等。

2.为具体项目提供法律服务

2.1在规划研究阶段提供法律服务主要包括，按照企业的商业计划，进行整县分布式光伏项目的法律政策研究，出具专项法律政策研究报告。协助企业完善整县分布式光伏项目开发建设运营工作流程和风险防控机制。拟制定模板文件如保密协议，合作协议，开展相培训宣贯和法律咨询等。

2.2在决策阶段提供法律尽调服务，在法律尽调过程合作需要重点关注租赁房屋建设手续或证照是否齐备，屋顶的出租人是否是产权人，租赁房屋是否经过消防验收。租赁房屋是否近期有被拆除的风险等。

2.3在项目开发阶段提供法律服务，草拟和协助签署房屋屋顶租赁协议，在签署租赁协议时要关注分布式光伏项目相关法律风险的预防和控制，协助企业获取项目备案文件。

2.4在项目建设阶段提供的法律服务，招投标法律服务和工程管理法律服务。

招投标法律服务注意规避未公开招标造成合同无效和行政处罚。如招标文件内容设置不合理如******价中标，导致合同履约出现大量纠纷和争议；以不合理的条件限制和排斥潜在投标人；招标条件不具备即开展招标工作；与中标人进行实质性谈判，不按照投标文件签订合同的风险；不与中标人订了合同的风险。

工程管理法律服务主要是提供规避和防控工程管理中的法律风险，如工程分包和转包的法律风险，监理人未严格履行监理义务的法律风险；合同履行过程中材料和设备涨价引起的合同变更的法律风险；农民工工资引发的法律风险，项目未按时完工，导致电价政策性下调的风险；安全事故的法律风险。

2.5在运营阶段提供的法律服务，如协助取得运营证照，运营期限法律纠纷解决等，草拟和审核售电合同。

结语

碳达峰和碳中和背景下整县分布式光伏项目未来大有可为，但须重点关注其中的法律风险和项目推进过程中的法律服务。中吕作为一家专注于能源、资源及环境保护法律研究与实践的专业法律服务机构，具有法律政策研究和完善成熟的新能源行业法律服务产品和实践操作经验，可以为有整县分布式光伏项目发展意愿的企业提供完善和满意的法律服务。