本所律师参加全国“煤炭行业政策研究暨法律事务工作座谈会” 并作主旨演讲
2015年11月5日，由中国煤炭工业协会主办，中吕律师事务所及《煤炭经济研究》杂志协办的“煤炭行业政策研究暨法律事务工作座谈会”在四川成都举行，中煤集团、神华集团、冀中能源、晋能集团、同煤集团等几十家大型煤炭集团的总法律顾问，以及中国矿业大学、中国能源法研究会的专家学者共计一百余人参加了本次会议，共同探讨当前形势下煤炭企业关心的矿业权融资、担保、应收账款及环保法律问题。
座谈会由中国煤炭工业协会副秘书长兼政策研究部主任张宏主持，四川煤矿安全监察局副巡视员罗定胜、四川省煤炭产业集团总经理刘万波致辞。在上午的会议中，张宏秘书长向与会企业通报了当前煤炭行业面临的发展形势和脱困工作进展情况；中煤能源集团总法律顾问周立涛、重庆市能源投资集团副总经理唐光治、神华集团政策研究室副主任李永生等重点煤企的总法律顾问，就企业所面临的实际问题向协会领导作了汇报，并分享了各自减负增效的经验；在会议主题发言阶段，本所李艳红律师作了题为《当前困扰煤炭企业发展的几个法律问题》的讲座，李艳红律师以当前煤炭企业融资难问题为切入点，着重就矿业权抵押担保、司法执行中的有关法律问题，和煤企总法律顾问进行了交流，李艳红律师强调煤炭企业以矿业权抵押融资是解决企业融资难的重要手段，在法律上并不存在障碍，并针对性的分析了实际操作中的难点问题，比如资源价款分期缴纳或欠缴情况下能否办理抵押登记、矿业权能否重复抵押等，对李艳红律师从企业需求出发、解决企业现实法律问题的发言，与会煤企总法们给予了高度评价，中国煤炭工业协会副会长田会在对上午的会议做总结发言时，也充分肯定，表示受益匪浅。
在下午由中国煤炭工业协会及中国能源法研究会组织的《煤炭法》修订专家座谈会上，本所李艳红、吴强、史熙伟律师作为律师界代表，也受邀参与，会议开始先由中国能源法研究会石少华会长，作为《煤炭法》的主要执笔人，就《煤炭法》制定的历史过程和修订的现实背景作了阐述，随后来自院校的专家学者以及煤企总法们分别就《煤炭法》的理论原则和所要解决的问题发表了各自看法；李艳红律师也代表本所，就煤炭资源规划协调、煤矿退出机制、职工权益保护以及煤层气开发等方面，对《煤炭法》修订提出了具体意见，并呼吁煤炭行业应以法治思维、法律手段维护自身利益，推动行业规范、可持续发展。
本次座谈会是中国煤炭工业协会组织的全国煤炭行业法律人士的年度盛会，中吕律师事务所受邀作为协办单位，既是对中吕律师事务所长期深耕煤炭行业影响力的肯定，更是对中吕律师事务所服务煤炭企业专业性的认可，借此次会议成功召开的契机，中吕律师事务所将进一步加强与中国煤炭工业协会的协作，为煤炭行业及煤炭企业的法治化进程做出努力。
附：李艳红律师演讲稿
当前困扰煤炭企业发展的几个法律问题
煤炭企业正在遭遇“******的时光已经过去，***坏的时候可能还没有到来”的历史困难时期。
煤炭的低迷是否会成为一种新常态不得而知，但行业法治已为不争的事实。
法律代替不了经济，当然也拯救不了经济的低迷，但经济手段不可逾越甚至违背法律。
一、矿业权抵押融资，抱着金饭碗讨吃的无奈。
（一）采矿权价款欠缴能否影响采矿权抵押
根据《矿业权出让转让管理暂行规定》第11条、《矿产资源开采登记管理暂行办法》第10条、《探矿权采矿权使用费和价款管理办法》第6条等相关法律规定，采矿权价款既可以一次性缴纳也可以分期缴纳。煤矿企业资源价款欠缴既包括未按规定缴清亦包括分期缴纳方式下未到缴纳期限两种情形。
1、对未按规定缴清资源价款情况下，能否进行采矿权抵押，我们认为按目前法律规定，不能进行抵押融资，但若企业与国土部门重新达成资源价款缴纳协议，则采矿权可以进行抵押。
《探矿权采矿权使用费和价款管理办法》（财综字[1999]74号）第12条“未按规定及时缴纳探矿权采矿权使用费和价款的，由探矿权采矿权登记管理机关责令其在30日内缴纳，并从滞纳之日起，每日加收2‰滞纳金；逾期仍不缴纳的，由探矿权、采矿权登记管理机关吊销其勘查许可证或采矿许可证。”《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》规定“登记管理机关予以备案的采矿权抵押申请，应具备以下条件：1.矿业权价款已按规定缴清；2.采矿权权属无争议；3.采矿权未被法定机关扣压、查封；4.采矿权抵押期没有超过采矿许可证有效期；5.采矿权未处于抵押备案状态或债权人间就受偿关系达成协议。”根据上述规定，虽然采矿权价款缴纳合同属于民事合同，未缴纳的资源价款属于政府对采矿权人的债权，但在资源价款逾期仍未缴清的情况下，采矿权证存在被吊销的风险，此时采矿权人即丧失财产权利，不再享有矿产资源的用益物权，从而导致丧失物权，抵押权也随之消灭。因此，在资源价款欠缴（30日逾期仍未缴纳）情况下，煤矿企业便不能再进行抵押融资。但实践中存在在采矿权证被吊销前，国土部门与企业达成新的资源价款缴纳协议，此种情况下，煤矿企业不存在欠缴资源价款，其采矿权依法将不予吊销，即没有权利瑕疵，国土部门就不能再依据《探矿权采矿权使用费和价款管理办法》吊销煤矿企业的采矿权证，煤矿企业可以向国土部门申请办理抵押登记。
2、对采用分期缴纳方式缴纳资源价款的，在缴纳期限未到期前，采矿权人可以向国土部门申请办理采矿权抵押登记
根据《探矿权采矿权使用费和价款管理办法》第12条的规定，登记管理机关予以备案的采矿权抵押申请应具备的条件之一为“矿业权价款已按规定缴清”。如何理解“矿业权价款已按规定缴清”？是指矿业权价款已全部缴清，还是分期缴纳方式下的到期的资源价款缴清？
《矿产资源开采登记管理办法》第六条规定“准予登记的，采矿权申请人应当自收到通知之日起30日内，依照本办法第九条的规定缴纳采矿权使用费，并依照本办法第十条的规定缴纳国家出资勘查形成的采矿权价款，办理登记手续，领取采矿许可证，成为采矿权人。”该办法第十条明确规定资源价款可以一次缴纳，也可以分期缴纳。根据该规定，若煤矿企业采用分期缴纳方式按期缴纳了首期价款后，即可以领取采矿许可证，享有对矿业权的占有、使用、收益和处分权。因此，“矿业权已按规定缴清”包括分期缴纳方式下到期资源价款的缴清。
从矿业权价款缴纳合同的性质来看，其属于政府与采矿权人签订的民事合同，未按期缴纳的资源价款属于债权，在采矿权人已缴清首期资源价款的条件下，其已依法享有矿产资源的用益物权，根据物权优先于债权的原则，国土部门应予办理抵押备案，不得以资源价款未全部缴纳而拒绝办理抵押登记。
附法律规定：
《矿业权出让转让管理暂行规定》第11条规定“申请出让经勘查形成矿产地的矿业权的价款，经登记管理机关批准可以分期缴纳”。《矿产资源开采登记管理暂行办法》第10条规定，“申请国家出资勘查并已经探明矿产地的采矿权的，采矿权申请人除依照本办法第九条的规定缴纳采矿权使用费外，还应当缴纳国家出资勘查形成的采矿权价款；采矿权价款按照国家有关规定，可以一次缴纳，也可以分期缴纳。”《探矿权采矿权使用费和价款管理办法》第6条规定，“探矿权采矿权价款以国务院地质矿产主管部门确认的评估价格为依据，一次或分期缴纳；但探矿权价款缴纳期限***长不得超过2年，采矿权价款缴纳期限***长不得超过6年。”
（二）矿业权抵押申请人的范围问题
《矿业权出让转让管理办法》原第五十五条规定，“矿业权抵押是指矿业权人依照有关法律作为债务人以其拥有的矿业权在不转移占有的前提下，向债权人提供担保的行为。以矿业权作抵押的债务人为抵押人，债权人为抵押权人，提供担保的矿业权为抵押物。”根据该规定，抵押人只是债务人。
《物权法》第179条的规定，“为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿。前款规定的债务人或者第三人为抵押人，债权人为抵押权人，提供担保的财产为抵押财产。”根据该规定，抵押人既可以是债务人也可以是第三人。
国土资源部关于停止执行《关于印发〈矿业权出让转让管理暂行规定〉的通知》第五十五条规定的通知，与《物权法》、《担保法》等法律法规中有关抵押的规定保持一致，恢复了财产抵押的法定范围，这意味着矿业权人既可以用矿业权为自己的债务设定抵押，也可以做为第三方，将该矿业权抵押给债权人。
综上，矿业权抵押备案申请人既包括矿业权人作为债务人将自己享有的矿业权抵押给债权人，也包括矿业权人作为非债务人而为第三方的债务提供担保，矿业权抵押人既可以是债务人也可以是第三人。国土部门不得以债务人非矿业权人而拒绝办理抵押登记。
（三）采矿权抵押是否要履行出资人审批
探讨该问题主要是针对国有煤矿企业进行采矿权抵押时是否需履行国有资产监督管理部门的报批程序。
《企业国有资产法》第三十条规定，“国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。”第三十一条、三十二、三十三条对国有独资公司、国有独资企业及国有资本控股公司、国有资本参股公司有第三十条规定情形如何报批作了明确规定。国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定，除法律、行政法规以及企业章程另有规定外，国有独资企业由企业负责人集体讨论决定，国有独资公司由董事会决定；国有资本控股公司、国有资本参股公司有上述事项的，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。采矿权抵押属于《企业国有资产法》第三十条规定的“为他人提供大额担保”事项，按照《企业国有资产法》的规定，国有独资企业、国有独资公司，若企业章程没有对担保事项作出应由履行出资人职责的机构决定的限制，则只需采矿权抵押只需由企业负责人集体讨论决定或董事会决定，国有资本控股公司、国有资本参股公司由公司股东会、股东大会或者董事会决定。
综上，采矿权抵押不需履行国有资产监督管理机构的审批。
（四）一个采矿权能否多次抵押
1、法律规定
《物权法》第105条规定，“两个以上单位、个人共同享有用益物权、担保物权的，参照本章规定。”第199条规定“同一财产向两个以上债权人抵押的，拍卖、变卖抵押财产所得的价款依照下列规定清偿......”《担保法》第35条规定“财产抵押后，该财产的价值大于所担保债权的余额部分，可以再次抵押，但不得超出其余额部分。”第54条规定，“同一财产向两个以上债权人抵押的，拍卖、变卖抵押物所得的价款按照以下规定清偿......”《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》规定，“登记管理机关予以备案的采矿权抵押申请，应具备以下条件：1.矿业权价款已按规定缴清；......5.采矿权未处于抵押备案状态或债权人间就受偿关系达成协议。”根据上述规定，国土资源部的部门规章规定采矿权不得重复抵押，但从《物权法》和《担保法》上位法的法律规定来看，矿业权作为用益物权可以进行重复抵押，根据我国《立法法》的规定，上位法优先于下位法，部门规章与法律规定不一致的，应以法律规定为准。因此，同一财产可以向两个以上债权人抵押，矿业权作为一种财产权，毫无疑问，在采矿权价值大于债权价值时，采矿权人可以将采矿权价值余额再次设定抵押。
2、采矿权多次抵押的实践问题
虽然在法律规定上，采矿权多次抵押不存在法律障碍，但从实践操作中抵押权人实现采矿权可能面临采矿权如何拍卖执行的问题？
因采矿权价值本身较大，该价值远远高于债权本身价值，因此煤矿企业希望对采矿权作多次抵押。多次抵押后债权人要实现抵押权时，采矿权是通过分块拍卖、转让还是整体拍卖后向其他债权人支付对应价款。《探矿权采矿权转让审批有关问题的规定》（国土资勘发[1998]11号）******条的规定，“转让一个探矿权的部分勘查区域或采矿权的部分开采区域时，须先征得原登记机关同意，并办理相应的探矿权或采矿权的变更分立登记后，再向转让审批机关提交转让申请。”根据该规定，采矿权分块拍卖转让并不存在法律障碍。《物权法》第195条规定，“债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人可以与抵押人协议以抵押财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿。协议损害其他债权人利益的，其他债权人可以在知道或者应当知道撤销事由之日起一年内请求人民法院撤销该协议。抵押权人与抵押人就抵押权实现方式达成协议的，抵押权人可以请求人民法院拍卖、变卖抵押财产。”根据该规定，抵押权人可以与采矿权人达成协议就拍卖、变卖抵押财产所得价款优先受偿，因此可以对采矿权进行整体拍卖，抵押权人按照各自的债权比例受偿。
●实践中，国土部门一般按照国土资源部门的规章不予办理多次抵押备案，那么未经国土部门抵押备案是否影响采矿权抵押合同的效力？
(一)采矿权抵押备案不属于行政许可。
1、法律依据不足。《行政许可法》于2004年7月1日开始施行;《山西省矿产资源管理条例》于1998年9月29日颁布施行，属于地方性法规;《矿业权出让转让管理暂行规定》于2000年11月1日颁布施行，属于部门规章。根据《行政许可法》第15条的规定，只有在法律、行政法规未设定行政许可的情况下，地方性法规才可以设定行政许可，部门规章是无权设定行政许可的。《山西省矿产资源管理条例》第24条规定了采矿权抵押需要备案，并未将其列为行政许可，而且该条例的颁布时间要早于《行政许可法》。
2、抵押本身属于担保的一种形式，抵押须登记生效的法定情形《物权法》、《担保法》中均有明确规定，采矿权抵押登记并不是抵押的生效要件。抵押本质上属于平等民事主体之间的合同行为，是无需行政机关予以行政许可的。
《矿业权出让转让管理暂行规定》第36条规定:“矿业权的出租、抵押，按照矿业权转让的条件和程序进行管理，由原发证机关审查批准。”
《陕西省矿产资源管理条例》于1999年11月30日颁布施行，当时在39条作出规定:“探矿权、采矿权抵押应当签订书面抵押合同。该条例在2004年8月3日、2010年3月26日进行了修正。
(二)“采矿权抵押备案”与行政许可的区别
1、备案不是法律规定的法定行政管理方式，所以备案事项的制定并无法律层面的要求，而是由行政主体在自己行政管理的范围内，根据工作的需要进行制定，也就不像行政许可那样受到强制性法律的调整。
2、备案制从本质上说应是一种服务性的管理模式(北京市国土资源局将备案登记列入行政服务事项之中的)，其本身是不应具有强制性的。备案的事项一般不是禁止性事项，相对人不是因为备案后才具有了从事该项行为的资格，而是在备案以前已经具有了从事该项行为的资格。备案的过程只不过是相对人通过备案告知行政机关相对人要进行某项行为，而无须得到行政机关的许可，所以备案只是一个形式性审查的过程。如果要对备案材料进行实质性审查，当行政机关对相对人的备案材料在进行******审查过程中发现问题时，应当如何处理?否定相对人的备案材料，不允许相对人进行该项行为?这就等于是变相的行政许可。
综上，不论从法律规定还是实践操作，同一采矿权进行多次抵押都不存在法律障碍，国土部门不应限制煤矿企业抵押的权利。
二、采矿权司法执行，可能遭遇经营主体限制性的尴尬。
（一）采矿权被诉讼保全已成新常态。
山西省国土资源厅发布的《山西省国土资源厅关于煤炭采矿权查封、冻结登记信息的煤矿公示》显示：自2015年1月至10月，仅山西省国土资源厅就收到煤炭采矿权法院协助执行通知52份，其中要求协助查封、冻结采矿权的通知41份。但是由于矿产资源的特殊性和专业性特点，矿业权司法拍卖、变卖在我国目前实践中相对较少。通过查询******人民法院的“人民法院诉讼资产网”，自2012年1月至2015年10月，在将近四年的时间里全国范围内总共发布了168次涉及矿业权的司法拍卖、变卖公告，其中2012年14次，2013年30次，2014年59 次，2015 年截至10月31日为61次。尽管矿业权的司法拍卖、变卖次数呈上升趋势，但是成交的案例很少，2012年至2015年10月仅成交7次，成交率不足1%。
由以上数据比较可知，实践中矿业权被查封、冻结的情况很多，已成新常态，但是实际拍卖、变卖成交的案例很少，当前矿业权司法执行在实践中存在诸多问题。
（二）司法权与行政权冲突中的利益保护。
1、涉矿司法判决与行政登记行为的效力存在冲突，影响矿业权的拍卖、变卖。
（1）涉矿民事案件中的司法权与行政权的冲突
矿业权不同于一般的不动产物权，既是一种用益物权，也是一种行政许可权。司法实践中，法院在处理涉矿相关主体的权属争议、合同纠纷和债权债务关系时，常常通过将矿业权予以司法拍卖、裁定或判决的形式将矿业权的物权关系作出调整。而根据我国矿产资源管理的相关法律规定，矿业权的流转对经营主体等条件有一定的限制并且要经过管理部门的审批，否则无法完成矿业权的变更。
由于体制分离和信息不对称等原因，司法机关在案件审理过程就受让主体等条件往往没有与国土资源主管部门及时沟通，这样就造成要么法院的判决无法得到执行损害权利人合法权益，要么国土资源主管部门违反法律规定履行变更登记破坏管理秩序，从而导致涉矿民事案件中的司法权与行政权的冲突。
（2）矿业权登记部门有协助法院执行的法定义务
我国《民事诉讼法》规定，在执行中，需要办理有关财产权证照转移手续的，人民法院可以向有关单位发出协助执行通知书，有关单位必须办理。同时，《******人民法院、国土资源部、建设部关于依法规范人民法院执行和国土资源房地产管理部门协助执行若干问题的通知》规定，人民法院在办理案件时，需要国土资源、房地产管理部门协助执行的，国土资源、房地产管理部门应当按照人民法院的生效法律文书和协助执行通知书办理协助执行事项。尽管该通知的出台主要针对土地使用权和房屋所有权转移登记问题，但该通知明确体现了行政部门应协助法院执行，理应包含涉矿司法判决的执行。
（3）国土资源部门协助执行过程中应依法进行审查
尽管国土资源部门作为矿业权审批主体，有协助法院执行的法定义务，但是矿业权登记部门不应被动地执行法院判决，而应积极履行其审查职能。《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发〔2011〕14号）第24条规定：“人民法院将采矿权拍卖或裁定给他人，受让人应依法申请变更登记。申请变更登记的受让人应具备本通知第十三条规定的资质条件，登记管理机关凭生效的判决文件，依法予以办理采矿权变更登记。”按照该通知第13条规定：“申请采矿权应具有独立企业法人资格，企业注册资本应不少于经审定的矿产资源开发利用方案测算的矿山建设投资总额的百分之三十，外商投资企业申请限制类矿种采矿权的，应出具有关部门的项目核准文件。”具体到山西省，因煤炭资源整合的政策，对矿业权的变更还有一些更加严格的限制，有些甚至需要更高级别的行政审批。
因此，国土资源部门协助法院执行中，同样应该依照矿业权行政审批有关规定，对双方主体的资质条件、转让条件等相关规定进行审查。对于符合条件的，可以依法协助法院办理采矿权转让审批手续。对于不符合条件的则暂不予办理，并告知双方当事人待条件满足之时再行申请办理。矿业权不予办理相关手续的决定与法院判决相悖，虽然在一定程度上降低了裁判文书的强制性和权威性，但维护了矿业权管理秩序的稳定，避免了国家和公共利益受损的潜在威胁，在实践中应准予采纳。
2、评估难度大、查封时间久造成周期较长，影响矿业权的司法拍卖、变卖。
法院在查封被执行人的矿业权后，需要委托专业的机构进行财务审计、矿业权评估。一旦涉及了土地使用权、厂房、设备等其他资产，还需进行房地产评估、土地评估、资产评估等。按照我国《民事诉讼法》等法律条款及******人民法院的有关规定，法院对外委托与审判、执行工作相分离，委托评估由司法技术辅助部门通过摇号等方式确定。实践中委托机构从收集资料到完成评估大致3～4 个月时间。如被执行人不配合，有实物或资料缺失的情况，评估过程还将延长，***长可达近一年。评估难度大、查封时间久造成周期较长，影响矿业权的司法拍卖、变卖。
3、矿业权资料缺失等因素打击了竞买人或者买受人的积极性，降低了拍卖、变卖成交率，影响矿业权的司法拍卖、变卖。
采矿权从办理设立到正式开采，应具有一系列完备的材料、手续（如开发利用方案、储量报告、环评报告、安全报告、地质环境治理方案等报告和相关部门的审批文件）以及营业执照、组织机构代码证、矿山生产、安监等证书。这些资料和证件一般都保存于被执行人处，查封后很难取得。而这些资料和证件对竞买人、买受人了解标的瑕疵和拍卖、变卖后办理矿业权变更都至关重要。通常法院只出具裁定书，极少会协助竞买人或者买受人办理后续手续。缺少上述资料和证件，竞买人或者买受人即便竞得了矿业权，在办理后续手续时也举步维艰，甚至有可能相关的材料和审批手续需要其重新办理，这些因素极大的打击了竞买人或者买受人的积极性，降低了拍卖、变卖成交率，影响矿业权的司法拍卖、变卖。
●法院判决是否发生矿业权变动的法律后果？
根据我国现行法律相关法律法规，矿业权物权变动司法判决的法律效力缺乏明确的规定，但相关不动产物权（如土地使用权、房产等）法律法规作出了明确规定，即不经行政登记可直接生效。如《物权法》第28条规定：“因人民法院、仲裁委员会的法律文书或者人民政府的征收决定等，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书或者人民政府的征收决定等生效时发生效力。”《******人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第29条规定：“不动产、有登记的特定动产或者其他财产权拍卖或者抵债后，该不动产、特定动产的所有权、其它财产权******卖或者抵债裁定送达买受人或者承受人时起转移。”《******人民法院、国土资源部、建设部关于依法规范人民法院执行和国土资源房地产管理部门协助执行若干问题的通知》第27条规定：“人民法院制作的土地使用权、房屋所有权转移裁定送达权利受让人时即发生法律效力，人民法院应当明确告知权利受让人及时到国土资源、房地产管理部门申请土地、房屋权属变更、转移登记。国土资源、房地产管理部门依据生效法律文书进行权属登记时，当事人的土地、房屋权利应当追溯到相关法律文书生效之时。”
如果法院强制拍卖矿业权没有执行这一关于竞买人资格限制的规定，从理论上来讲应是强制拍卖无效，现实的问题是现行法律和司法解释对于主张这种强制拍卖无效的救济途径并不明确，一般认为认定拍卖无效的程序只能是原执行法院或上级法院通过监督程序或执行异议程序认定。
综上，矿业权被查封、冻结以后，在执行中存在被拍卖、变卖的可能，但是在目前实践中，矿业权司法拍卖、变卖存在一定困难，实际拍卖、变卖成交的案例很少。
三、环境生态保护，煤矿企业生存发展的新压力
（一）愈加严厉环境生态保护。
党的十八大将生态文明作为建设中国特色社会主义“五位一体”总体布局的重要组成部分，十八届三中全会进一步指出要建立系统完整的生态文明制度体系，用制度保护生态环境。十八届四中全会进一步指出，用严格的法律制度保护生态环境。近期召开的五中全会，指出必须坚持节约资源和保护环境的基本国策，坚持可持续发展，坚定走生产发展、生活富裕、生态良好的文明发展道路。加大环境治理力度，实行***严格的环境保护制度，深入实施大气、水、土壤污染防治行动计划，筑牢生态安全屏障，坚持保护优先等***严格的环保措施。
煤炭企业自2013年进入调整期以来，经营压力日趋增加，矿建投入、资源价款、用工成本已使煤矿不堪重负，部分矿井已经进入停产状态。在煤炭市场整体低迷的背景下，部分煤矿由于历史原因造成环保欠账较多，不仅需要面对严峻的经营压力，还要面对严格的环保责任。
1、环境保护法中的企业法律责任：
按日连续处罚
第五十九条 企业事业单位和其他生产经营者违法排放污染物，受到罚款处罚，被责令改正，拒不改正的，依法作出处罚决定的行政机关可以自责令改正之日的次日起，按照原处罚数额按日连续处罚。
前款规定的罚款处罚，依照有关法律法规按照防治污染设施的运行成本、违法行为造成的直接损失或者违法所得等因素确定的规定执行。
地方性法规可以根据环境保护的实际需要，增加******款规定的按日连续处罚的违法行为的种类。
超标超总量限产停产
第六十条 企业事业单位和其他生产经营者超过污染物排放标准或者超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物的，县级以上人民政府环境保护主管部门可以责令其采取限制生产、停产整治等措施；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。
未批先建双重责任
第六十一条 建设单位未依法提交建设项目环境影响评价文件或者环境影响评价文件未经批准，擅自开工建设的，由负有环境保护监督管理职责的部门责令停止建设，处以罚款，并可以责令恢复原状。
重点排污单位信息公开
第六十二条 违反本法规定，重点排污单位不公开或者不如实公开环境信息的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令公开，处以罚款，并予以公告。
2、水污染防治法的企业责任
不正常使用、拆除、闲置水污染物处理设施的
违反本法规定，不正常使用水污染物处理设施，或者未经环境保护主管部门批准拆除、闲置水污染物处理设施的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令限期改正，处应缴纳排污费数额一倍以上三倍以下的罚款。
排放超标
第七十四条 违反本法规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款。
限期治理期间，由环境保护主管部门责令限制生产、限制排放或者停产整治。限期治理的期限***长不超过一年；逾期未完成治理任务的，报经有批准权的人民政府批准， 责令关闭。
水源地设置排污口
第七十五条 在饮用水水源保护区内设置排污口的，由县级以上地方人民政府责令限期拆除，处十万元以上五十万元以下的罚款；逾期不拆除的，强制拆除，所需费用由违法者承担，处五十万元以上一百万元以下的罚款，并可以责令停产整顿。
水源地违规建设
第八十一条 有下列行为之一的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令停止违法行为，处十万元以上五十万元以下的罚款；并报经有批准权的人民政府批准，责令拆除或者关闭：
（一）在饮用水水源一级保护区内新建、改建、扩建与供水设施和保护水源无关的建设项目的；
（二）在饮用水水源二级保护区内新建、改建、扩建排放污染物的建设项目的；
（三）在饮用水水源准保护区内新建、扩建对水体污染严重的建设项目，或者改建建设项目增加排污量的。
3、大气污染防治法下的企业法律责任
《中华人民共和国大气污染防治法》已由中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第十六次会议于2015年8月29日修订通过，现将修订后的《中华人民共和国大气污染防治法》公布，自2016年1月1日起施行
污染物排放
第九十九条违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：
（一）未依法取得排污许可证排放大气污染物的；
（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的；
（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。
违反本法规定，煤矿未按照规定建设配套煤炭洗选设施的，由县级以上人民政府能源主管部门责令改正，处十万元以上一百万元以下的罚款；拒不改正的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。
违反本法规定，开采含放射性和砷等有毒有害物质超过规定标准的煤炭的，由县级以上人民政府按照国务院规定的权限责令停业、关闭。
违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：
（一）未密闭煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰、石膏、砂土等易产生扬尘的物料的；
（四）存放煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰等物料，未采取防燃措施的；
4、党政领导责任
今年8月颁发的《党政领导干部生态环境损坏责任追究办法》作为我国首次针对党政领导干部开展生态环境损害追责的制度性安排。《办法》聚焦党政领导干部责任，明确底线思维，提出了生态环境损害的追责主体、责任情形、追责形式、追责程序，以及终身追究制等规定，充分体现了“权责统一、党政同责、失职追责、问责到位”的原则。
办法第五、六、七、八条分别列明了党委和政府有关领导成员在落实决策部署、项目审批、环境监察等方面的责任。
（二）必要的应对措施
1、实施行政行为合法性论证
部分煤炭企业存在的环保欠账，不能一概而论是企业自身原因造成。有些地方政府通过行政行为干预企业经营，直接导致了目前部分煤矿需承担环保责任。
例如，部分煤矿在环境敏感内进行建设，产生原因是在环保法等规定实施前相当一部分煤矿在环境敏感区进行建设，并且存在未批先建、批建不符、超期试生产、超标排污、煤炭露天处置不规范的问题，这些煤矿本应予以吊销关闭。在煤炭资源整合时地方政府为提高整合效率，强行要求主体企业，对一些没有环评手续、排污许可证煤矿进行了整合。目前这类煤矿，煤矿在拥有采矿权的情况下因处在环境敏感区而无法通过环保专篇进而无法开工建设，即便开工建设也多处于未批先建的违法状态。上述煤矿之所以形成目前的困局，很大程度上源于政府行政行为的不合法。针对这类煤矿，我们也建议有关部门通过异地置换等方式补偿有关企业。
2、严格建设流程避免未批先建
在环保法修订之前，法律允许“限期补办”有关手续，正是因为这一漏洞，许多企业甚至政府对未批先建行为开了绿灯。这次环保法修订明确堵住了“限期补办”的漏洞，直接规定对于未批先建的项目，责令停止建设，处以罚款，并可以责令恢复原状。因此煤矿需要注意，未批先建的项目，不能再通过补办手续的方式“补票”，在建设过程中必须遵循建设流程办理相关手续。
3、委托第三方进行治理
第三方治理就是排污方缴纳费用，委托第三方专业环境服务公司进行污染治理，其打破了“谁污染、谁治理”的传统模式，引入第三方作为治理方，变为“谁污染、谁付费、专业化治理”，提高了企业治污效率和效果。第三方治理包括委托治理服务型和托管运营服务型两种模式。在第三方治理模式下，煤矿企业可以通过付费，向专业环境服务公司购买污染减排服务，而且与环保监管部门一起，共同对治理效果进行监督。
4、通过排污权交易市场购买排污指标
排污权交易是对污染物排放进行管理和控制的一种经济手段，是一种以市场为基础的控制策略，其实质是通过建立合法的污染物排放权利，并允许这种权利像商品那样买入和卖出来进行排放控制。在排污权市场上，排污者从其利益出发，自主决定买入或卖出排污权及其数量。因为总的权利是以满足环境要求为限度的，所以，不管这些权利是如何分配的，环境质量不会违反环境标准。目前部分地区已经设立了排污权交易市场，有条件的煤矿企业可以采用购买排污指标的方法缓解排污压力。
5、购买环境污染责任险
环污险是以企业发生污染事故对第三者造成的损害依法应承担赔偿责任为标的的保险。山西作为环污险的试点省市之一，环污险同比增长118.74%。经过近两年的环污险试点，保险公司共为山西197家企业承担了16.29亿元的环境污染责任风险，并为21起责任事故赔款618.77万元。环境污染责任风险的投保，降低了企业的责任风险，同时也保障了污染受害者的经济补偿。
